一、 國內經濟學界公司治理結構的主要代表性觀點
（一）治理結構論
是指所有者、董事會和公司高級執行人員，即高級經理人員組成的一種組織結構。在這種結構中，形成了一定的製衡（Check and Balance）關係。通過這一結構，所有者將自己的資產交由董事會，托管公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級管理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇於董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權範圍內經營企業。該觀點被國內大多數學者認同，並為政府決策部門采納，作為我國國有企業公司製改造遵循的基本思路。
（二）治理功能論
該觀點的代表人物是錢穎一，他在《轉軌經濟中的公司治理結構》一書中，提出公司治理結構是一套製度安排，用以支配若幹在企業中有重大利害關係的團體、投資體、經理人員、職工之間的關係，並從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括三方麵：一是如何配置和行使控製權；二是如何監督和評價董事會、經理人員和職工；三是如何設計和實施激勵機製。
（三）治理產權論
由羅納德·科斯創建的“企業契約理論”是該觀點的理論淵源，國內外經濟學界廣泛運用其解釋企業本質、邊界以及委托代理問題。其中，主要包括三方麵：一是企業的契約性，企業作為一係列契約的結合；二是企業的不完備性；三是由此導致的所有權的重要性，考慮到不同產權的特征，企業又可以被看作是一個人力資本與非人力資本組成的不完全契約。
二、國有企業的公司治理對策
國有經濟廣泛地存在於世界上幾乎每一個國家，除去各國生產資料所有製的原因，可以說國有經濟是現代社會化大生產條件下國家經濟職能不斷強化的必然產物。從總體上看，市場配置資源的方式比計劃配置資源的方式要更有效率，但在特殊的情況下，在市場尚未發育或發育欠成熟的國家也可能出現“市場失靈”或“市場缺陷”。因此，我國國有經濟的問題不是簡單地拋棄國有製，而是要從提高資源配置效率的角度出發，解決“市場失靈”的問題。各國公司治理結構因政治、經濟、文化、傳統不同而各具特色。相互承繼是國際經濟一體化的要求，自己的特色也是立身之根本。必須從構建自身發展的模式、完善公司法人治理結構入手。
（一）針對不同的國有企業采用不同的辦法
大型國有企業資產規模巨大且所處行業特殊。大型國有企業在國民經濟中占有舉足輕重的地位，構成了當前我國國民經濟的主體，是國家產業競爭力的體現。以原國家經貿委確定的520戶國家重點企業為例，國有及國有控股企業有514戶，雖然隻占全國工業企業數的0.3%，但2001年其資產總額占全部工業的59.2%，銷售收入占41.9%，實現利稅占47.6%，實現利潤占49.4%。這些企業不僅資產規模巨大，並且多處於電力、電信、民航、鐵道、自來水等壟斷性行業。因此，大型國有企業改革的成敗直接關係到社會主義市場經濟體製改革的成敗。
對電力、鐵路、水利、公交、自來水、煤氣、公路、石油、鋼鐵等自然壟斷和政策性壟斷行業，通過國有股的協議轉讓、轉為優先股等方式實現法人交叉持股和循環持股格局，培養法人持股主體和機構持股主體，這意味著企業有一個處於實際控製地位的國有股東，能避免企業兼並與收購造成的控製權潛在或實際競爭威脅，控製權的轉移隻能通過與在位者談判的方式獲得。但國家控股並不意味著國家股一定要達到51%，可根據股權額、股東數來決定控股比重。這種結構不僅有利於公司治理機製作用的發揮，而且有利於國家的控股地位，也有利於保持公有製的主體地位。
對紡織、輕工、商業、家電、建材等競爭性製造和商貿行業，可實行參股。其餘的國有股份可采用轉化為債權的方式形成對這類企業的硬約束。控製權的轉移可通過企業接管市場的產權交易獲得，將其改造成自由並股、交叉持股的股份製企業。這有利於收購兼並等監控機製對公司內部治理的作用，也有利於國有資本的“進出”。
對生物工程、網絡信息等高新技術產業的重要國有企業，可采絕對控製與相對控製相結合的方式，但沒必要實施壟斷，非公有製經濟願意參與發展的，應予以吸納，借以保證國有經濟在國家層次上的產業競爭力和高新技術領先性。
（二）降低國有股比重，實現股權多元化，同時解決國有股主體缺位問題
在資本所有者與經營者之間的委托代理方式下，由於“兩者”之間存在利益差異及信息不對稱等問題，公司可能會出現“內部人控製”的現象。李健博士在上海、深圳證券交易所所有上市公司中抽取324家1998年年報分析後，發現82家公司的董事長與總經理的職務集於一身，占抽查公司總數的27.33%，有115家公司的董事長沒有在股份公司領薪，占總數的38.33%。324家抽樣公司總經理的平均貨幣報酬是48916.52元人民幣；在股份公司領薪的185家公司的董事長的平均貨幣報酬是一年44647.49元，以總經理為首的經理人員正在控製國有企業或國有控股公司，我國公司的董事會沒有發揮應有的作用，即使是改製效果最佳的上市公司也不過如此，企業的控製權掌握在以總經理為首的經理人員手中。“國有股一股獨大”“內部人控製”是很普遍的現象，因治理結構不健全而產生的侵害中小股民利益和上市公司形象的事情屢屢發生，如ST猴王、濟南輕騎、三九製藥、億安科技、銀廣廈等。經營者出於自利動機的機會主義行為也可能導致公司經營成本上升和經營效率下降。理論上講，政府作為國有資產的所有者代表，應該具有對國有資產的最終控製權。但事實上，政府部門作為國有資產所有者代表的地位是“虛置”的。因為，具體到政府在行使控製權時，國有資產很容易成為各方尋租的對象。國有股的主體缺位，導致經營權沒能受到有效的監督，權力製衡機製流於形式，這是國有企業改革失敗的根源，也是公司治理的關鍵。國際慣例表明，一切現代化的大公司都應堅持分權製衡原則，隻有在所有權與經營權完全結合的私人獨資企業才能例外。因此，對多元投資主體形成的公司進行治理時，必須堅持分權製衡原則，合理配置所有權、經營權和監督權，使各機構之間既能相互監督，相互牽製，又能協調統一，發揮集體合力。在股權結構方麵，建立一種股權多元化、分散化、流動化機製。建立的主要途徑與措施是，國有股場外協議轉讓給非國有股東，增發社會公眾股，相對降低國有股比重、國有股配售。
（三）注意協調各方麵的利益
公司治理一般是以經濟效益和股東權益最優化和持續化為目標，其結構必須能夠對公司的法人財產進行有效使用和管理並保證正常運行。根據權力分工和效率優先的原則，在企業內部必須實行兩權分離、三足鼎立製衡的格局，即所有權與經營權相分離，所有者、經營者與生產者之間通過公司的決策機構、執行機構和監督機構，建立起相互獨立、相互製約、權責明確、互相配合的機製，股東(大)會、董事會、監事會組成公司內部組織結構，有效行使其決策、執行和監督的權利。在具體實施《公司法》過程中，有關公司可在具體公司章程中注意堅持“縱向授權”，而不要“橫向授權” 《美國標準公司法》規定，公司不設監事會，隻設董事會。《德國公司法》規定，在有限責任公司中通常不設監事會。在股份有限公司中同時設立監事會和管理委員會，其關係是：管理委員會對監事會負責，監事會對股東大會負責，各司其職、各負其責。《法國公司法》規定，股份有限公司的治理結構有兩種不同的體製：即“單一委員會”製，或者是“雙重委員會”製。在實施“單一委員會”製時，隻設董事會，不設監事會。在實施“雙重委員會”製時，同時設立董事會和監事會，董事會對監事會負責，監事會對股東大會負責。。早期的西方公司理論強調“股東至上主義”。隨著社會主義市場經濟目標模式的創新發展，單獨考慮股東所有者利益顯得過於片麵，企業形態進化過程中協調各權益主體關係已十分重要。因此有人主張由職代會推舉職工代表直接進入董事會，並將此以法律形式確定下來，最終建立起一種職工、經營者與股東物質利益趨同的機製。公司治理體係和模式具有多樣性。公司治理模式分為兩類：一是股東模式，一是利益相關者模式。與之相應，發達國家公司治理也有兩個體係，一是被稱作外部體係的英美公司治理體係。在這種體係中，公司的股權高度分散，股東難以控製經理的行為，治理的方向是監督和激勵經理人，以便防止股東的利益被經理人侵害。公司治理的特點是股東主導下的所有者與經營者之間的委托-代理關係。因此，公司治理結構隻有所有者、董事會和高級經理人員三者組成，董事會主要由股東代表和企業外部的專家(非執行董事)構成。勞動者和其他企業參與者被排斥在公司治理結構之外。一是被稱作內部體係的公司治理體係，廣泛存在於英美以外的國家。在這種體係中，股權集中在少數人手中。由於大股東能夠直接監督經理人，公司治理要解決的主要問題不是“委托—代理”關係，而是大股東剝奪其他投資者的問題。最典型的是德日的內部體係，即公司的股權集中在少數人手中，治理的方向是限製大股東的權利，防止小股東利益被剝奪。在這個體係中，為了更有力地監督大股東、勞動者和貸款銀行等是公司董事會的必要成員。特別值得提出的是，無論哪種模式，都把公司治理結構作為公司法的核心內容。即使是英美模式的公司法，對勞動者參與治理的作用也有相關規定。作為社會主義市場經濟國家，我們應該擯棄資本主義兩種模式中的弊病，借鑒有利於勞動者的長處。因此，中國的公司法，規定的是公司治理，也就不能不把勞動者的作用納入其中。勞動法規定的是保護勞動者的自身權益，而公司法規定的是勞動者在公司中的作用。因此，勞動法的相關內容代替不了公司法。如果無視勞動者的作用，保護他們的權益也成了一句空話。我國《公司法》中雖已明確規定董事會成員和監事會成員由公司職工民主選舉產生，但仍不充分、具體，根據現行《公司法》對公司治理內部機製的有關規定製度，職工董事製度、職工監事製度不僅隻局限於國有和國有控股企業，而且在產生程序、比例、職權以及待遇等方麵也不明確。因此，完善職工董事製度、職工監事製度，應該成為完善我國公司治理結構製度的題中應有之義。具體而言，應在確立股東大會—董事會—監事會—經理公司結構的前提下，《公司法》有必要授權公司章程自由選擇“一元製”模式(即隻在公司內部設立由股東會選出的董事會作為執行機關)或“二元製”模式(即由股東大會選出董事會和監事會兩個並列的常設機關分別行使各自的職權)。在“二元製”模式下，應重新設計監事會製度，即在功能上，監事會作為股東大會的下位機關、董事會的上位機關，享有董事任免權、董事報酬決定權、監督權與重大決策權；在構成上，除了股東監事，應鼓勵職工監事和外部監事參加監督。並且應該轉變目前由公司章程確定職工監事比例的立法態度，由立法直接規定，從而使監事會擴充監督職權，強化監督手段，使監督收到實效。在“一元製”模式下，應全麵導入英美法係的獨立董事製度。據統計，截至2003年6月30日，滬深交易所的1250家上市公司中共有1244家上市公司配備了獨立董事。獨立董事製度的建立對完善公司治理，保護投資者，特別是公共投資者的合法權益等方麵的作用初步顯現。特別應進一步完善職工董事製度，並將其推向達到特定資本與雇工規模的全部公司。