自20世紀以來，產生於資本密集型技術和大規模生產條件下的股東主導治理模式，被西方經濟學家認為是企業主導的生產組織方式，並在此基礎上形成了現代企業製度理論。但進入20世紀90年代後，隨著現代企業製度與新技術發展的矛盾，以及企業與社會經濟整體發展的矛盾不斷凸顯，發達國家開始反思這個製度：一是不適應生產信息化、模塊化和消費個性化趨勢；二是等級管理放大了企業管理的專製性，使經理濫用權力，損害了勞動者和其他企業參與者的利益等。因此，發達國家開始進行以革新公司治理為主要內容的企業製度改革。
世界上不存在唯一最佳的公司治理結構模式。在盎格魯—撒克遜模式下，“股東利益至上”成為企業家最重要的座右銘。1970年，銀行為美國經濟提供了大約80%的資金比重，而到20世紀90年代，這一比重則降至20%左右，資本市場成為美國經濟最重要的融資來源。但正是屬於這一模式的安然事件醜聞，使人們不能不產生這樣的認識，即：美國人所崇尚的企業模式存在著巨大漏洞。就在美國企業醜聞迭出令人們開始反思萊茵企業模式的好處時，不幸的是，屬於這一模式的帕瑪拉特公司出事了。這起財務醜聞案起源於2003年12月19日美洲銀行的一份聲明。這家銀行透露，帕瑪拉特提供的一份有關一筆39.5億歐元的證明文件是假的。這就是說，帕瑪拉特公司在拉丁美洲開曼群島的分支機構去年在這家銀行存的流動資金並不存在。這一說法捅開了帕瑪拉特公司內部隱藏著涉嫌金融欺詐和銀行假賬的“黑洞”。醜聞給帕瑪拉特公司造成了巨大的經濟損失，帕瑪拉特公司股票價格已從一個月前的每股2.3歐元降得幾乎一錢不值。帕瑪拉特公司的股票已從米蘭證券交易所的30種主要股票中退出。作為意大利有史以來最轟動的公司醜聞，帕瑪拉特牽累了該國整個銀行係統。作為一家大型企業，帕瑪拉特能夠在長達15年的時間裏有計劃地偽造賬目，沒有國內那些大銀行參與是不可能做到的。企業很容易地與銀行勾結在一起進行金融欺詐，早已成為萊茵企業模式受到攻擊的致命缺陷。就在此事爆發後，意大利總理貝盧斯科尼痛心地說：帕瑪拉特醜聞表明“我們繼承下來的管理機製已經失效”從國際實踐經驗看，公司治理存在不同的模式，例如盎格魯—薩克森模式、萊茵河模式、日韓模式等。實踐經驗表明，不同模式之間在一些方麵趨於一致，在一些方麵仍有不同。中國需要根據國情進行模式選擇。。諾斯認為：一個國家在製度建設中要充分注意本國的財產製度、文化政治特征、市場結構、國家發展戰略等影響；製度具有曆史慣性，新製度內在於舊製度。公司法人治理結構作為一種企業製度安排，也不例外。鑒於世界經濟一體化的趨勢和我國已加入ＷＴＯ，國有企業將麵臨更加激烈的國際競爭，不利的競爭地位將更加嚴重影響其生存；同時，也為國有企業以自身的比較優勢參與全球經濟一體化進程，進而從根本上提高國有企業的自生能力帶來可能。對全球公司治理結構的某些共同特征我們應有所把握，對成功的經驗應大膽地借鑒並做出嚐試。從海外市場要吸收的一個重要教訓就是：在研究製定信息披露規範以及資本市場的其他政策法規時，要避免形式主義，政策法規一旦頒布，就應嚴格執行，否則再完善的製度和法規均可能失效。世界上並不存在最好的公司股權結構和治理模式，任何股權結構和治理模式之合理與否、效力高低，都要結合某一曆史時期、某一國家特定的曆史、文化、政治、經濟等綜合因素考量，對任何製度不能迷信，照抄照搬。
中國公司治理結構的產生與發展與西方發達國家的公司治理在初始狀態與約束條件方麵有所不同：我國公司問題的研究始於20世紀90年代，這與政府建立現代企業製度——公司製緊密相關，公司治理模式的選擇無非兩大類：一是把西方發達國家，尤其是德日市場經濟的做法完全拿來照用；二是運用現代公司治理理論構造適合中國國情的治理模式。前者不符合中國國情，後者沒有從公司治理模式趨同的背景下考慮問題，未注意到公司的未來發展走向，因此，不可能對中國公司治理的發展做出前瞻性的預見。我國公司治理處於英美股權主導模式治理與德日債權主導模式治理之間，在建立現代企業製度過程中，受特殊的製度影響，形成了獨特的公司資本結構及與其相應的治理結構。以美國和日本為例，分別代表著兩者典型的公司治理模式，美國以外部治理型為主，日本以內部治理型為主。但並不是說美國就沒有公司內部治理，日本沒有外部治理。區別在於兩者發揮作用的程度和方式不同。因此，探討我國的公司治理模式，不能進行簡單的模仿，必須從製度轉型期我國公司資本結構形成的諸多因素方麵綜合評判，結合公司資本優化的現實選擇，從公司的內部治理和外部治理兩個方麵，構建合理的公司治理模式。契約是否有效，關鍵就在於確定在出現未預期的情況時誰有權做決策，即“剩餘控製權”。公司內部的治理結構，就是在股東、董事會和經理之間配置剩餘控製權，進而在此基礎上決定剩餘索取權的分配。通過選擇有效的公司治理結構，使之對企業的所有權進行分配，確保企業決策效率。因此，公司治理的實質就是明確產權關係的契約。