我國有關立法的某些規定也包含有在特定情形下否認公司獨立法人人格，以及股東有限責任的例外適用的內容。為了保護外商投資企業以及債權人的利益，我國的外商投資企業的有關立法具體規定了有限責任原則的特殊例外。如《中外合作經營企業法實施條例》第102條規定，合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營的，應對合營企業由此造成的損失負賠償責任。《中外合作經營企業法》第22條及其《實施細則》第44條規定，外國合作者在合作期內先行回收投資的，中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定，對合作企業的債務承擔責任。《公司法》直接規定了否定公司法人格的特定情形，第199條規定：“違反本法規定，虛報注冊資本，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的……情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。”第212條規定：“公司成立後無正當理由超過六個月未開業的，或者開業後自行停業連續六個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。”從這些規定可以看出，我國的立法對否定公司法人人格以及股東有限責任例外的態度：一是堅持將公司的法人人格以及股東有限責任作為公司法的一般原則，隻是在特殊情況下才否認公司法人人格或者讓股東對公司債務負責；二是“刺破公司麵紗”的實質規定在我國立法中尚少有體現。在中國，法人製度20世紀80年代才逐漸開始建立，普遍的應用時間還要推後。這就決定了我們既不可能如英美法係國家那樣大量運用判例法，也不能像某些大陸法係國家那樣主要采用成文法，隻能從國情出發采用以成文法為主，司法解釋為輔，同時賦予法官一定自由裁量權的具有中國特色的立法模式。根據市場經濟國家的有關立法德國1965年股份公司法第一次以成文法形式對母公司承擔子公司的債務做了規定。該法第303條第（1）款規定，如果終止支配合同的行為在商業登記簿中登記注冊公布之前，有理由取得債權的公司債權人，在登記公告發布後六個月內向合同另一方提出申報時，合同另一方應對債權人提供保證金。在登記公告中要向債權人指明這一權利。法國1967年法律亦明文規定，若子公司資產被用於母公司的利益，母公司即應對子公司的債務承擔責任。、判例、學說，結合我國的實際，較為完整的有限責任製應當包括兩方麵內容：一是規定有限責任的一般適用條件，二是列舉規定有限責任的例外情形。
一、從法律規定的角度看有限責任
（一）規定有限責任的一般適用條件
實踐中，我國對有限責任的一般適用條件明確規定的時機業已成熟。《中華人民共和國公司法》《合夥企業法》在該問題上已率先規定，有限責任製度的適用範圍限於依法成立的、在其名稱上標明“有限責任”字樣的有限責任公司和股份有限公司，《合夥企業法》不適用有限責任製。
理論上，這是本文重點論述並最終堅持的基本觀點，故在此不作詳述。
（二）列舉規定有限責任的例外情形
美國耶魯大學法學院的亨利·漢斯曼（Henry Hansmann）和哈佛大學法學院的萊尼爾·克拉克曼(Reinier Kraakman)教授提出公司侵權股東按比例承擔無限責任的設想。他們認為，股東無限責任應適用所有的公司，主張通過對各州侵權法的變革確立公司侵權股東按比例承擔無限責任。
作者認為，此種看法值得商榷。首先，依據該原理，有限責任仍是公司法的原則，適用於公司合同之債；無限責任適用於公司侵權之債。但在司法實踐中，往往會發生違約責任與侵權責任競合的現象，致使責任確立顯得困難。其次，在有限責任已廣泛根植於許多法律製度的條件下，這種因侵權之債（Tort）引起的規則再確定，勢必導致侵權法與公司法、破產法相衝突。最後，從程序方麵看，這一製度是在美國特殊的法律文化背景和特有的條件下生成的，並不一定適合其他國家。如對美國公民而言，保險可適用於股東責任，因而訴訟可集中針對為數不多的保險人而不是太多的股東，使得訴訟成本可被控製，有關責任的爭端少而簡單。即使如此，兩位教授的建議仍低估了程序上的障礙，因為在美國，公司法屬於民商法範疇，民商法在資本主義國家又謂之為私法，由於私法權屬州司法管轄之領域，州法院不可能獲得其所在州以外股東的管轄權，因而當然無法對他州的個案進行判決。隻有少數公開公司的股東生活在某一特定的州，州法院才可能對該為數不多部分的股東追究責任。由於這種情形不多見，因而原告因訴求而獲得的賠償隻可能是其損失中的極少部分。為了向州外股東追償，原告不得不在若幹個相關法院頻頻起訴，這些訴訟費時費力，因程序爭議會變得非常複雜。高昂的訴訟成本往往令原告不堪重負，即使個案勝訴，其利益難以根本保證，往往發生“得勢不得分”的現象。再者，即便製度推行，隻會激勵非常小的股東參與公司控製活動，而與之相應的行為成本卻極其高昂。從司法實踐看，該做法事實上並未被美國各州普遍實施。
規定例外情形的本意在於彌補有限責任製度的不足，防止該製度遭致濫用。如1970年歐洲公司法草案第293條規定，母公司須對子公司的債務和義務負責任，母公司是子公司債務和義務的補充擔保人。若子公司不能清償債務人債務或不能履行對債權人的義務，債權人可以對母公司起訴，追究母公司的債務責任。餘勁鬆：《跨國公司的法律問題研究》，中國政法大學出版社1989年版，第57—58頁。美國密西根大學法學院門德爾森就是該觀點的倡導者，他指出，按比例股東無限責任不可能完全阻止公司極度的風險投資，而控製股東則能從公司冒險行為中獲得特殊的好處，其結果可能促使公司將其更多成本外在化。因此，控製股東更容易控製管理風險。在此基礎上，他提出，公司侵權股東責任應以控製權為基礎，即有能力控製公司行為的股東對公司的侵權和違法行為承擔完全責任。該理論的主要內容是：當公司侵權或違法行為的賠償責任超過公司資產時，有控製權的股東承擔無限責任；如果一個以上的股東被認為擁有控製公司能力時，則互相承擔連帶責任；擁有公司小額股份的股東，隻承擔有限責任。這一變動可以通過放寬揭開公司的麵紗製度或通過對有關代理責任的修改而實現。
以控製權為基礎的股東無限責任克服了按比例股東無限責任的一些弊端，特別是克服了實施中程序上的一些障礙，使得原告向股東追償的訴訟成本大大降低。公司資產不足以賠償時，侵權之訴的債權人也不必向所有股東追償而隻需向控製股東索償。同時，以控製權為基礎的股東無限責任製度比按比例股東無限責任製度更能克服有限責任製度引發的“道德危險”問題。在按比例股東無限責任製度下的控製股東風險責任是按其所占股份比例承擔的，而他從公司冒險行為中會獲得許多特殊利益，因而該製度仍會激發其運用公司這種形式從事冒險行為。但是，以控製權為基礎的股東無限責任製度亦非完美無缺，其實施技術難題是控製權的確定。對於擁有一個公司多少股份即擁有控製權意見很難統一，而且在有些公開公司中不可能形成絕對控製權，那麼按照以控製權為基礎的股東無限責任理論，受害人仍不能獲得超出公司財產的賠償。由於公司股東可以自由轉讓其股份，因而公司股東並非一成不變，追究哪些股東的責任又成了一個難題。對此，有的學者提出三條思路：一是侵權行為發生時控製股東承擔無限責任；二是起訴時，即公司收到法院的應訴通知時控製股東承擔無限責任；三是判決時控製股東承擔無限責任。但目前這三種方案都各有利弊，尚無定論。以控製權為基礎的股東無限責任製度的另一弊端是在沒有保險的情況下，過分阻止公司放棄許多對社會有益的行為。也應看到，這種觀點排斥了法人有限責任規則，模糊了分公司和子公司之間的法律界限，在投資者和債權人的利益平衡上完全倒向債權人一麵，泯滅了母子公司獨立性方麵的法律價值，故至今未被任何國家的立法和判例所接受。