截至今日，各國的判例日本仙台法院於1970年的仙台工程案中，將公司人格否認適用於母子公司，在日本首開“揭開公司麵紗”之先河。、學說因母子公司特殊的控製關係，為阻止母公司利用子公司進行不當活動，特別是利用子公司的有限責任形式損害債權人利益，需作例外規製。這種適度界限的把握使各國立法、判例在選擇上困難重重，產生了各種不同的學說。尚未形成公認、明確的有限責任例外情形的適用範圍和類型。在被用作控製公司承擔子公司責任的理由中，Powell 1931年在其論著《母子公司——母公司對其子公司債務》中提出了17種可供考慮的因素，分別是：絕對多數的股份、共同的董事、財務資助、資本認股、資本充足與否、職員薪金提供者、業務、是否為獨立的部分、財產使用情況、董事經理人任職情況、是否存在獨立的法定形式要件、貸放交易、稅務財務的使用情況、決策權、合同關係、運作關係、經營是否有利潤。法院在適用時，主要考慮以下諸因素：資本不足、詐欺、資產混合、不遵守適當的公司形式和控製。我國對此問題在既無成熟的理論，又無較多審判經驗的情況下不宜擅自創設。從我國目前實踐看，經濟發展的關鍵是公司需要大量融資，但由於證券市場的不成熟，大股東侵害小股東權利的事件時有發生，人們寧願把資金存入銀行，也不願意直接投資或間接投資。此時，若實行股東無限責任，必將阻滯現代企業製度的建立與發展，給尚不成熟的證券市場以毀滅性的打擊。上述原因都決定了對有限責任例外情形的規範在立法上應謹慎，宜采概括式；對有限責任的例外情形不能普遍化，否則其社會作用將會削弱甚至失去。
首先，對不實出資的無限責任約束。如列舉規定公司設立時，公司的設立人、出資人未按公司章程的規定或契約的約定繳足出資的情形。根據《公司法》的規定，公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。由此可見，公司注冊資本的特征是：它必須記載於公司章程；它必須在公司成立時認足；它們不少於法律規定的最低限額；它應當經過登記。江平：《新編公司法教程》，法律出版社1996年版，第72頁。
其次，對股東人格與公司人格混同現象的無限責任製約。如公司設立後，公司設立人、出資人抽逃或轉移其出資財產的情形；公司的財產與設立人、出資人的財產混同或混淆，致使財務賬目不清的情形；公司設立者、出資人截留、平調、挪用法人的財產或者不按規定分配公司盈利的情形；公司設立者、出資人嚴重幹擾公司活動，使公司失去獨立意誌和利益，實際成為其代理人的情形等等。
再次，對大股東抽逃財產形成“空殼公司”情形的無限責任控製。比如，一些公司成立後，股東即將其向公司投入的為法律所必需的資金轉移、抽逃，然後向銀行大量舉債，套取國家資金。待債權人事後發覺並追究時，始知公司一無所有。此時，債權人因無法對幕後股東追償而束手無策，而幕後股東則中飽私囊，逍遙法外，公司雖入不敷出，但股東個人則越來越富有之情形，名之曰“金蟬脫殼”。還有一些公司雖已資不抵債，但在債權人未申請其破產時，以其原班人馬和主要資產另行設立一個公司，致使原公司失去可用於償債的資產，即企業脫殼經營，債權人隻能望新公司之財產而興歎，名之曰“輕裝突圍”崔正軍、樊小娟：“企業脫殼經營的若幹法律問題”，載《法律評論》1994年第1期。。
最後，確立侵權債權人的優先權。通過對破產法的修改，規定公司侵權債權人享有優於一般債權人的優先受償權，以確保侵權受害人的債權得以實現。
相信隨著我國司法審判方式的改革，以及對有限責任立法的完善，有限責任製度必將在我國建立現代企業製度中發揮其更大的作用。
二、從製度移植的角度看有限責任製度
（一）從製度移植的外部環境看有限責任製度的完善
研究一項製度設計的好壞以及實施的成效，離不開特定的製度環境因素。製度經濟學認為，一項有效的製度，必須有與之相適應的製度環境。對於有限責任而言，它需求的是自由市場的觀念、產權和合約權利的規則以及誠實信用等經濟和法律基礎規則。由於我國缺乏自由市場的傳統，民眾的產權和合約權利的意識淡薄，更重要的障礙是社會信用的整體缺失，這些都使得原本複雜的製度移植更加艱難和富於變數。
作者認為，加強製度環境的改良是我國經濟體製轉變的必由之路。同時，製度環境作為製度移植的外生變量，它的變遷要緩慢得多，這需要我們有足夠的耐心和勇氣，從宏觀著眼，從微觀入手，在操作層麵花大力氣。擬從兩方麵入手改善我國當前製度環境的當務之急：一是建立社會信用體係，在全社會大力宣揚誠實信用；二是構建有效的產權保護製度，突出對私有產權的保護。
（二）從製度的實施機製看有限責任製度的完善
製度實施機製是製度的重要組成部分。製度實施機製的運轉情況直接關係到這項製度最終的效果。判斷一個國家的製度是否有效，除了看這個國家的製度及製度環境外，更重要的是這個國家製度的實施機製是否健全，離開實施機製的製度形同虛設。
我國現階段有限責任的實施中大量出現的商業欺詐行為昭示了我國商事製度設計上的一個重要缺陷——商業治惡機製的無力，而這種極低的違約成本又促使商業欺詐的進一步蔓延。針對這種情況，作者認為，改進有限責任的實施機製要從以下方麵入手：一是在製度設計過程中要注意製度的可行性及運營成本分析，注意各方的接受程度；二是堅定維護製度的權威性，堅持製度麵前人人平等；三是加大違反有限責任製度行為的違約成本，加強追究商業欺詐行為的剛性，壓縮人為因素如行政執法的自由裁量發揮作用的空間。
§§第五章 法人治理結構——現代企業製度的科學管理製度
公司治理結構（Corporate Governance Structure），或稱公司治理（Corporate Governance）、公司體製（System of Corporate Governance），是指一組連結並規範公司法人中相應的所有者、支配者、管理者（包含員工等相關人員）相互權利、責任、利益的製度安排。公司法人治理結構不同於一般意義上的公司管理，它的實質是從公司法人資產的權利—責任的結構性製衡上來規範所有者與資產受托者、受托者與代理者相互間的利益關係，涉及圍繞公司諸方麵的利益、責任的“合約”，它是從公司有關主體的行為目標、行為規則、相互間的權能分配、監督、控製、協調激勵、約束等方麵做出的經濟、法律及道德上的係統製度安排。從思想淵源上，公司治理可追溯到亞當·斯密，他指出：“在錢財的處理上，股份公司的董事為他人盡力，而私人合夥的夥員，則純是為自己打算。所以，要想股份公司的董事們監視錢財用途，像私人合夥夥員那樣用意周到，那是很難做到的。……疏忽和浪費，常為股份公司業務經營上多少難免的弊端。”亞當·斯密：《國民財富的性質和原因的研究》(下卷)，中譯本，商務印書館1997年版。規範的公司法人治理結構是一種科學、有效的企業組織形式。它自20世紀60年代提出並在西方公司製企業普遍推行至今，已經成為適應市場經濟主體運行及現代化大規模生產要求的基本治理機製。而傳統體製下的中國國有企業，是國家在資本相對稀缺、勞動力相對豐富的要素稟賦結構下，優先發展資本密集的重工業內生形成的。一方麵，承載著戰略性政策負擔和社會性政策負擔；另一方麵，與其他現代企業一樣，存在著委托—代理的問題。由此引發信息不對稱、激勵不相容、責任不對等，致使“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的改革目標未能真正實現。