(二)維護特殊主體的利益
有限責任在帶給現代公司繁榮昌盛的背後，也給雇員利益的保障投下了陰影。雇員是被公司所聘請、雇傭的人員，工資是對他們勞動的回報。在我國，當公司運營不善、資不抵債、不能清償到期的債務時，被人民法院依法宣告破產，進行破產清算。《破產法》第37條第2款規定：破產財產首先優先撥付破產費用，其次，才會考慮支付破產企業所欠職工工資和勞動保險費用。如果破產財產僅夠破產費用使用，雇員的工資等就無從保障。美國有些州明文以法定方式采用股東有限責任例外適用的製度。20世紀60年代，有近六個州通過憲法或法律的形式，強製股東對公司所欠雇員的工資負有完全的個人責任，直至今天，這樣的法律在紐約州以及威斯康星州仍然被保留。Phillip I。Blumberg： Limited Liability and Corporate Group，Journal of Corporation Law， Summer， 1986， p602.就紐約州而言，《紐約商業公司法》於1963年吸收了這一內容的法律規定；而威斯康星州早在1849年就有要求股東對所欠雇員工資承擔個人責任的法律，但兩者並不完全相同。按照《紐約商業公司法》的規定，封閉公司十大股東對於公司所欠雇員的工資，負有無限連帶且按份的個人責任。這些股東可以擁有先訴利益的權利，雇員必須在成功獲得針對公司的判決及未能從公司獲得執行的基礎上，對這十大股東的任意之人或全體發起追欠工資的訴訟；支付了超過自己應承擔份額的股東，可向其餘應承擔責任的股東進行追償。該法律排除了對上市公司以及注冊投資公司的適用，同時，也排除了對於外州公司或者外國公司的適用，無論該外州與外國公司是否在本州從事經營或者是否欠下本州雇員之工資。威斯康星州則與紐約州的做法有所不同，按照該州法律的規定，所有的股東，不僅是十大股東，所有的公司，包括封閉公司與開放公司，甚至外州與外國公司，皆應對公司所欠雇員的工資負有個人責任，雇員擁有兩年訴訟時效的權利。僅從這些而言，威斯康星州有關保護雇員利益的法律顯然要比紐約州更為嚴格，或者說僅就承擔個人責任的股東而言，又似乎鬆於紐約州的法律。因為按照威斯康星州的法律，股東雖然要對公司欠付的雇員工資承擔個人的責任，但是，這種責任以股東持有股份的票麵額為限，若股份沒有票麵額，則以股東為此股份所支付的對價總額為上限，即公司股東可能要為雇員的工資再一次地承擔有限責任，此可謂雙重有限責任。但就實質而言，股東畢竟在其已向公司全額支付了出資價款的基礎上，在履行了有限責任的出資義務而享受有限責任保護的基礎上，再一次地承擔了以出資為限的個人責任。虞政平：《股東有限責任——現代公司法律之基石》，法律出版社2001年版，第324頁。
(三)違背分離原則
為實現股東有限責任的這一核心法律價值，盡管各國的公司法律製度中，並沒有明確規定股東應當遵守與公司人格及財產保持分離的義務，但是幾乎各個國家的公司法或者涉及有限責任型公司規範的法律製度，都主要按照分離的原則構建。分離原則是指公司一經成立即為獨立的法人實體，與出資人相區別；擁有自己獨立的財產，與出資人的個人財產相分離，並以法人財產獨立對外承擔責任。公司不僅是人格獨立的法律主體，也是責任獨立的法律主體，公司無論在內外人格的展現以及自身財產的維持上，都保持其應有的獨立與完整。公司應有其自身的意誌與決策機構；按法定以及其章程約定的治理結構模式進行管理；公司以自己的名義享有權利與承擔義務；有權以自己的名義持有或處分財產；公司按照法定或其章程約定的準則，將其所獲利潤分配給股東；公司也應當在維持自身資產完整有效的基礎上，償付其自身所欠之債，履行其自身所履行的責任；公司還可以按照自己的意誌或者法定的理由解散與終止，並按法定的程序最終處理其資產與債務；所有這一切的環節與過程，均是作為與股東分離的獨立主體存在，不能將任何個人的意誌，不按照任何法定與約定的方式強加給公司，更不能隨意支配與處分公司的財產，或通過公司為自己謀取不正當的私利。虞政平：《股東有限責任——現代公司法律之基石》，法律出版社2001年版，第324—325頁。因違背分離原則而例外適用股東有限責任的具體情形，又可分為財產混同及人格混同兩大類。
所謂財產混同是指公司的財產不能與該公司的成員及其他公司的財產作清楚的區分。公司的財產與其成員和其他公司的財產的分離是有限責任存在的基礎。因為隻有在財產分離的情況下，公司才能以自己的財產獨立地對其債務負責。許多國家的法律為保證公司具有足夠的資產清償債務，都規定了資本維持原則，要求公司應有獨立的公司財產，並要求其與股東的財產具有明確的區分。如果財產發生混合，不僅難以實行有限責任，而且也極容易使一些不法行為人借此隱匿財產，非法轉移財產、逃避債務和責任，也會使某些股東非法侵吞公司財產。財產混同也可能是利益的一體化，即公司的盈利與股東的收益之間沒有區別，公司的盈利可以隨意轉化為公司成員的個人財產，或者轉化為另一個公司的財產。肖衛紅：“試論我國公司人格否認製度”，載中國期刊網。如股東賬目與公司賬目混同，難辨哪些是公司的費用，哪些是股東的消費，哪些是公司的盈餘，哪些又是股東的盈利。甚至有些公司幹脆不設置會計賬目，致使公司所有資產與股東資產難分你我，彼此資產互為所有、互為所用，甚至互為處置。諸如此類的現象在現實生活中屢見不鮮。人格混同是指某公司與其成員之間及其公司與其他公司之間沒有嚴格的分別。目前，我國公司製度中一套人馬、兩塊牌子，名為公司實為個人等現象就屬於人格混同的情況。如一人成立數家公司，各個公司表麵上是彼此獨立的，實際上在財產利益、盈餘分配等方麵形成一體，各個公司的經營決策等權利均由該投資者所掌握；再如在一些中小公司中，股東作為公司的主要管理者，既可以憑借股東的身份亦可以主管者的身份來控製公司，致使在第三人看來，很難分辨究竟是與股東在交易還是和公司在打交道。因此，由於股東自身行為擾亂，破壞了與公司之間保持的分離狀態，造成股東的財產和人格與公司的財產和人格混同的，就不應適用有限責任，而應追究股東個人的責任。
（四）違法經營
公司作為一種商業實體，其追求經營利益最大化無可厚非。但作為社會群體的一員，其所肩負的社會責任不可忽視。如何平衡這些利益離不開法律的調控。美國山佰恩（Sanborn）大法官在1905年的一個判例中說道：“公司應當被視為一個法律主體，並且一直到出現充分的相佐的理由時為止。但是，當法律主體的提供被用於侵害公共利益，使違法行為正當化、保護欺詐，或者袒護犯罪時，法律則將公司視為數個自然人的聯合組織。”李俊海：《股份有限公司股東權的保護》，法律出版社1999年9月版，第395頁。由此可見，當公司從事了違法甚至犯罪行為時，應該追究公司創建人即股東的個人責任。公司作為法律上獨立存在的主體，與自然人一樣，完全可能實施有害社會的行為，盡管法律創設公司主體的本來目的，隻是希望為投資者提供創造與實現財富的渠道，並以此為社會增進財富，帶來繁榮。然而，由於公司主體的意誌是通過具體的自然人的決策而形成，因此，原本自然人所具有的善惡本性亦相應被投影到公司主體的人格之中，使得公司可以作為違法甚至犯罪的主體。法律必須設置最低標準，不至於利益失衡，使公平、正義的價值觀念落空。當代各國的法律製度尤其是公司法律製度中，不僅要為投資者提供最佳的投資渠道，為投資者設計最為合理的公司運營模式，而且也要為防止公司的違法甚至犯罪提供必要的製約，公司因為實施違法行為，應當受到與自然人同等的處罰，各類有關公司違法的經濟處罰與製裁便是最有力的例證。而當公司的違法行為嚴重地危害社會，以至於與其存在的社會價值根本相違背時，有必要對公司進行更為嚴厲的製裁。例如公司違反了《消費者權益保護法》第50條、嚴重侵害消費者權益的，違反《水汙染防治法》第38條及《大氣汙染防治法》第33條、嚴重汙染環境的等等其他違法經營的情形，公司將被強製解散或吊銷執照，同時也會對致使公司實施違法與犯罪行為的責任人，進行相應的經濟甚至刑事處罰。我國《公司法》就規定了擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年，不得擔任公司的董事和監事。
事實上，在公司治理結構之中，公司經營的好壞，以及守法與否，很大程度上與股東直接相關。在現實社會的經濟活動之中，很多的股東正是憑借著有限責任的保護，影響著公司去從事違法的經營，或者通過公司欺騙以及不正當地掠奪社會的財富。而在股東影響或通過公司實施違法的有害於社會的不正當經營過程之中，也許找不出任何股東人格或財產與公司相混同的證據。一方麵，股東顯然知道公司在違法經營，股東甚至還參與過公司違法經營的活動，股東甚至還從公司違法經營的獲利中獲得其所謂的股息分紅；另一方麵，股東卻沒有去阻止公司的違法經營，哪怕僅憑其持有的為數很少的股份而向公司提供阻止的建議，或者向社會進行必要的檢舉與披露。總之，股東影響與了解公司違法經營的事實是清楚的，而股東沒有阻止與揭發公司違法經營的事實同樣也是清楚的，股東之所以會影響公司的違法經營或對公司的違法經營無動於衷，根源皆在於股東有限責任不分好壞地庇佑，任其存在而已。更何況公司經營有著其對內對外均享有權利與義務的管理者，這些人也可能成為公司違法經營的替罪羊，至於股東自身，則似乎永遠可以憑借有限責任的庇護而高枕無憂。如果說這些分析的確代表與反映著社會某一方麵的現實的話，那麼有限責任在某種程度上，也就的確在助長著公司的違法與犯罪，有限責任完全可能成為某些非法投資者用來損害社會而又逃避製裁的法律障礙。虞政平：《股東有限責任——現代公司法律之基石》，法律出版社2001年版，第327頁。因此，當公司構成違法經營時，除了對公司和直接的責任人進行處罰之外，也應當在一定條件下排除股東有限責任的法律適用，要求股東承擔個人責任。也隻有這樣，才能夠獲得有限責任的正當法律價值，能夠確保有限責任製度始終有利於社會的發展。
五、目前中國有限責任製度現狀的特點、缺陷及對有限責任製度的有效性評價（一）特點
結構上，法典化、邏輯性強，但靈活性差。作為上層建築的法律不一定能適應經濟發展之需，此特點在有限責任中也在所難免地有所體現。
理論上，對有限責任的內涵本身存有爭議：是公司的有限責任、股東對債權人的有限責任還是股東對公司的有限責任。雖然製度構建者已傾向於股東的有限責任這種提法，我們也旨在解決就業壓力，但達不到保護債權人、利益相關者、承擔社會責任的兼容程度。
形式上，靜態的責任製度現狀，犧牲了法律的公平，效益也不高，造成現有的相關立法“防君子不防小人的結果”。
（二）缺陷
製度簡單、空泛。不僅表現為所規定的某些製度缺乏具體落實的條款，而且表現為應當加以規定的製度沒有予以體現，以至於一方麵現有的某些製度成為無法執行或空擺架子的條文，另一方麵，必須製衡的權力找不到相應的依據，致使有限責任製度的價值大打折扣。
存在守法收益小於守法成本現象，執法、司法供給彈性小，法律供求不均衡等缺陷，本文對此已有所述及。
（三）有效性評價
表現為步驟和原則兩方麵：
步驟方麵，分三部分，一是確定評價標準，以製度的目標為依據，即以公平效率有機結合作為評價標準；二是製度實施後的實際結果；三是預測下一階段可能會實施的製度。
評價有限責任製度的原則，應從係統性和客觀性兩方麵進行：係統性上，經濟製度的目標是多元的，其效應必然也是多元的。製度效應不僅包括經濟效應，還包括社會效應。所以，對有限責任製度有效性進行評價必須考慮到該製度的各個目標的實現狀況，不能隻要增長，不要穩定；也不能隻講規模忽視效益；更不能隻講效率不管公平。要從多方麵、整體上評價有限責任製度效應的好壞，這樣，才可能對該製度實施所造成的後果有全麵、準確的認識，才能為下階段的預測提供可靠的依據。客觀性上，不能從主觀性出發判斷效應的好壞。不同的投資者由於所處地位、環境、自身實力等差異，出發點各不相同，若全憑主觀判斷，很可能對同一現象得出截然不同的結論。
此外，還應考慮機會成本的大小，即其實施時在取得一定效果的同時放棄的其他方麵的效益，如從可以付出代價的大小衡量，這種代價既可以是物質代價，如人力、物力、財力，也可以是精神代價，如由於製度實施引起的社會矛盾。