大陸法係則出現了濫用說、規範適用說、分離說等。濫用說主張將公司人格否認的適用作為例外情況，其適用條件是有意濫用法人的法律性質，從而背離了法律製度規定的目的，此學說以德國學者舍裏克(Serick)為代表；規範說則認為，有限責任是人為創立的法律製度。因此，隻有規範的適用可以證明自己的正義時，這個法律才是為人所尊重的。此學說以德國學者穆勒·弗賴恩弗爾斯(Mueller Freienfels)提出，並由Ｅ。雷賓德(E。 Rebinder )大力發展；分離說指出，從公司內部機構的權力劃分出發，股東不是公司的董事時，負有不對公司的經營管理構成重大影響的謹慎注意之義務，此學說以德國學者威廉(Wihelm)為代表。
盡管各種學說立足點不同，結論各異，但運用公司人格否認的目標都是為了降低交易風險，保障交易安全。
作者認為，現代意義上的有限責任，是由“靜態”向“動態”轉變的發展過程。
理論上，公司人格否認是對有限責任的發展和完善，是有限責任的動態實現過程，也是出自對人的不信任和對人的不得不利用的二律背反。絕對依據自由裁量實現的有限責任實際上是人治，是以性善論和否定事物具有一般性的理論為基礎，可能給製度帶來極大的靈活性和個別正義性，但極不安全；而按嚴格規則實施的有限責任，是以絕對主義的認識論為主要特征的理性主義的綜合產物。它或許會給法律帶來極大的安全性，但極不靈活，易導致僵化。本文著力探討的是兩相結合的方式。
形式上，公司人格獨立（與其對應的是公司的獨立責任和股東的有限責任）與公司人格否認處於保護股東和債權人利益均衡的兩極，對公司人格的否認與有限責任設立的根本目的也大相仿佛，故理應成為有限責任的重要組成部分。
公平、正義的效果上，有限責任的確立和對公司人格的否認，能夠使投資者和債權人的不同權利主張在互相碰撞中達到一種法律關係的反思性平衡，從而使法律的正義價值得到完整的、動態的實現。
效率上，有限責任和公司人格否認相結合的“動態有限責任”的理念能夠保證經濟學意義上的成本、效率不受減損。
因此，本質上而言，正如有限責任被視為公司法的“帝王原則”一樣，在特殊條件下，公司人格的否認實質上是對有限責任的進一步補充、完善，因為公司人格否認的目標仍然是為了降低交易風險，保障交易安全。公司人格否認也是因有限責任引發出來的，或者說是有限責任的例外。
三、有限責任例外的解決路徑
（一）國內外理論修正參見我國《公司法》第28條、第97條，我國台灣《公司法》(1980年)第150條、第155條，《日本商法》(明治32年3月9日法律第48號公布，昭和56年6月9日法律第74號最後修正)第193條、第194條、第195條、第277條、第288條。
第一，一人有限公司在喪失償付能力或單一股東濫用權力的情況下，單一股東對公司債務應承擔責任，並且是無限的；
第二，支配公司向從屬公司發出強製性指令，致使從屬公司受到損失(包括公司債務的增加)，支配公司應對從屬公司的部分損失(包括公司增加的債務)承擔責任，此外，支配公司相關的董事、經理個人還須向從屬公司賠償損失；
第三，若公司資產不足章 程所規定價額或實物資產超估以及在股本增加時，股東負有填補缺額資本的連帶個人責任， 並且還須向§§第三人承擔個人責任；
第四，股份有限公司發起人在設立公司時，對其惡意或重大過失所造成的損失，向公司及第三人負連帶責任，對股份未被全部認繳的負連帶填補缺額的責任，或者在公司不能成立時，就其設立公司行為所產生的費用和債務連帶責任，並對認股人已繳納的股款本金及利息的返還負連帶責任；
第五，股份有限公司成立後，董事、監事及經理，應對其怠於執行職務的行為對股東、公司及第三人承擔連帶責任。以上這些修正性的成文法“例外”規定，並未能解決“絕對化”有限責任製理論的實質性問題。
（二）破產程序中10%基金(The Ten Percent Fund)的應用
1982年，科克委員會提出了一個溫和改革方案，建議將流動資金可控製的淨資產的10%應用於那些一般沒有保證的債權人，通常也包括侵權案件中的債權人。Cork Report： para 1538，1539.基於正義和公平遠比經濟效益重要而提出的建議當然是難以實現的，盡管這項建議還未實施，但卻為債權人從破產財產中獲得償付提供了可能，同時也不會對公司最初做出投資的決定有什麼影響。但這個建議並不打算使那些可能嚴重受損的附屬公司的債權人得以恢複元氣。雖然10%基金的應用作為一種選擇，在經濟上也是有效的，但它畢竟是一種沒有辦法的辦法，不可能為子公司的債權人提供可靠的保護。
（三）強製性保險（Compulsory Insurance）
為保護子公司（Subsidiary Company）債權人，在其他領域法律要求的保險之外，英國立法要求每個子公司建立和維持責任保險來應對侵權之訴；E。G，Employers Liability (Compulsory Insurance) Act 1969；Road Traffic Act 1988.在考慮諸如產業、規模和公司資本等因素後，綜合決定一個子公司被要求保險的數量；當一個侵權案件判決生效之後，損害將首先由子公司已經申請的任何一種責任保險賠付。侵權之訴一定程度上超出了保險數量，或者如果侵權在侵權行為之上沒有設置保險，那麼，侵權之訴將由法律初始規定應設置的保險來賠付；在子公司破產的情況下，1930年關於《第三人法案》(The Third Parties Rights Against Insurers Act)將會適用，造成的影響是公司對抗保險人的權利將轉化為侵權犯罪，被侵權人可要求保險人承擔責任。R。 Goode，Principles of Corporate Insolvency Law (2nd edn 1997) p131-132.那些在決策之下補償的金錢將首先滿足第三人的要求，剩餘的將交與清算人，作為其他債權人的補償。如果保險金不足以償付，被侵權人有權要求破產公司為自己未得到滿足的要求予以證明；為有效保護債權人，法律委員會建議The Law Commission Report LC272jointly wish The Scottish Law Commission： SLC184(July， 2001)s。I (1)，(3)。：一旦被保險人破產之後，第三方就應立即采取直接行動，對抗保險人。
從法律的視野觀察，子公司有不願通過設置保險以對抗潛在的侵權責任的傾向。這需要依法明確、強化相關責任。如規定實施罰款、追究公司董事，包括影子董事(Shadow Ｄirectors)的個人責任。如1969年《雇主責任法案》第５節，本法案要求雇主參加保險而未履行的，將被視為違法——當違法行為是在某些被忽視了的董事、經理、秘書或其他公司職員的同意、默許或方便之下做出的，這些人和公司一樣被認為有罪並應起訴和相應地受懲罰。如果一個子公司沒能參加保險或保險表麵上明顯在法律要求之下，將要承擔罰款。如一天1000英鎊，而且，公司一旦破產，董事要為不能滿足的侵權之訴承擔個人責任；如果母公司對子公司事務過度幹預（如關於責任保險的事務），母公司或其董事將為破產子公司的侵權損害承擔責任。這類強製措施的實施，一定程度上照應了處於劣勢的債權人的利益，同時，對於有過錯的子公司實施財產處罰，也促使其母公司更加積極地關注子公司投保問題，因為，子公司的財產損失最終將會減少母公司所期望得到的紅利。
從經濟學的角度看，強製性保險擁有強大的經濟力量。一是有經驗的保險公司與債權人、持股人或公司董事相比，在分散風險方麵更有技巧，它能在對某種風險設置保險的不同決策者之間分配風險。而且，保險公司可以將這些風險置於其他風險中來達到風險的變化，還可以阻止企業集團參與高風險的活動，因為從事高風險活動支付的保險費會很高。二是責任保險為那些子公司的債權人在得不到有限公司和企業集團經濟收益的情況下提供了可靠的保證。在正常情況下，子公司債權人將從保險基金中獲得滿足，而不是母公司的財產。這將保護母公司不受風險損害，不會對集團的繁榮造成不利影響。三是責任保險的賠付將會導致公司因支付大量保險費而減少紅利。公司行為的侵權風險很大程度源自母公司，而不是債權人。保險費將使通過子公司執行事務的母公司承擔費用。如果保險費準確反映出潛在行為導致的風險，子公司侵權責任的風險將會停留在母公司和少數股東。因此，總的來說，責任保險並未使有關有限責任和公司實體的法律規定發生改變。
作者認為，責任保險在某種程度上改變了侵權法的格局，使得行為人可以共同分擔各種各樣的意外事故，公司也可以較小的代價避免可能的巨額責任。但問題在於，如果責任保險是一種公司可以自己選擇的替代責任方案，誰又能保障公司會投保足額的保險？一個理性的投資者在投資高風險領域時，如果能把風險外部化，他一定不會投保，至少不會足額投保。如果實行強製性的責任保險，同最低注冊資本製度一樣，如何確定恰當的保險額將成為首先麵臨的難題。對於千差萬別的行業、規模各異的公司以及變化多端的情勢，如何能夠整齊劃一地或分門別類地確定何為充足的保險額？更何況保險公司並不辦理某些種類的保險，而且保險公司也有破產可能（在本文中已有論及）。所以，一味依賴自願或者強製的責任保險均非上策。反之，如若采納無限責任，理性的股東一定會積極足額投保責任險。
四、國外有限責任問題解決之考量
（一）失去股東有限責任的維護條件
股東人數、資本是成立有限責任公司必不可少的要素，對於股東人數的缺乏、資本與資產的嚴重不足以及其他足以影響公司設立與存在的情形，有充分的理由考慮運用有限責任例外之措施。國外，有關公司立法中有較多此類規定，如英國關於設立“一人公司”的規定，便是以股東人數的缺乏而排除有限責任的適用；意大利則采用資產缺乏與股東人數不足的雙重標準，來排除股東原有的有限責任；比利時也有相似的規定，但其純粹是基於公司資本嚴重不足的情形而言的，是因股東人數、資金不足而適用股東有限責任例外的典型範例。比利時最為典型的私募公司或封閉公司形態，常被簡稱為S．P．R．C，它屬於有限責任型公司形態之種類之一。依照法律的規定，此類公司的最低發行資本額必須不低於75萬比利時法郎(折合歐元相當於18．750元)；公司設立之時的最低實繳資本，必須不低於25萬比利時法郎(折合歐元相當於6．250元)；且每一貨幣資本的認購人至少應支付其所認購資本額的20％，而每一實物出資人則必須全額繳付。除了采用繳付折中資本製以外，比利時針對S．P．R．C形態的公司，還特別設立了創建人責任規則(the rules of founders liability)。按照該項規則，當公司於設立後三年內發生破產事件時，如果公司設立時的資本不足以滿足公司正常項目經營兩年內的最低費用時，公司創建人則要對全部或部分的公司債務承擔個人責任，而且並不要求證明資本不足與公司破產之間的必然因果聯係。HarmJan De Kl Uiver，Water Van Gerven：the European Private Company，1995，p167.比利時的“創建人責任規則”是針對私募公司或封閉公司的股東而言。雖然依照比利時的公司法規定，在出資人完成出資義務，公司成功設立之後，創建人轉變成公司股東，因而麵對公司債務僅承擔有限責任。但是法條背後的立法者的本意也很清楚，即並不希望投資者僅以滿足最低資本額要求的方式，去從事顯然是最低資本額或者說其所投入的資本額難以應對的經營項目。如果法律規定了在任何情況下股東僅承擔有限責任，那麼公司的股東必然會在有限責任的保護傘下，要求公司以小搏大，以小額冒險貪求大利，則公司失敗、破產的風險概率極高，對債權人不公平，也不利於社會經濟秩序的穩定。正如戴爾芒德(Diamond)所指出的，“希望獲得的利潤越大，則風險也越大，隻有在投資的預期利益超過預期的風險時，才能促使投資者投資，預測和減少風險，就要靠限製責任的辦法實現”Phillip L Blumberg：The Law of Corporate Groups，p84.。這一“創始人責任規則”有效地把握了股東有限責任限製投資與鼓勵冒險的有利與不利的雙重法律性能，因而可謂運用有限責任的典範。虞政平：《股東有限責任——現代公司法律之基石》，法律出版社2001年版，第322頁。