二、有限責任的介入引起單位成本和專業化程度關係間的變化商品經濟由低級向高級發展的一個顯著現象就是商品交換社會化。低級的商品交換的參與者、交易者都容易獲得對方完全的信息，因而不需要建立一套交易法律製度約束他們的交易行為。但高級的商品交換狀態使交易變得複雜化，交易的參與者眾多、信息不對稱導致交易主體之間的欺詐、違約、偷竊、搭便車等現象時有發生夏雅麗：“試論名牌產品的培育”，載《經濟管理》2002年第5期。，大大增加了市場主體通過交換實現利益的交易成本，因為大量交易成本的存在，使得市場主體的交易收益相對縮小，生產者和交換者的個人收益與其投入不對稱，影響商品生產和經營的積極性，甚至阻礙了大量能夠優化配置資源的交易發生，繼而影響整個社會的生產力的提高和財富的增加，大量社會財富消耗在因交易成本而存在的市場摩擦中。這就需要製定具有強製性的商品交易法律製度，通過製裁欺詐、違約等行為，規製人們之間的關係，減少信息的不確定性，降低締結和執行合約的交易成本，把阻礙交易進行的因素減少到最低限度，最終達到降低由專業化和分工的發展導致的交易費用的增加、實現資源的優化配置、提高生產效率和增加社會財富的目的。
本文認為，造成這種現象的原因在於，投資者所創立的有限責任公司無論名義上怎樣，實質上均屬契約結構。統治階級提供的法律產品隻是作為一套備用結構而存在，通常以繼往成功企業間的契約為模式。從理論上看，公司是一個獨立的實體和法律擬製的人；是一個由明示和默示的交易組成的網絡，或稱合同的連結體。而有限責任隻不過是在這個合同連結鏈上之一環的出資人與債權人之間風險分擔和財產權利界定的一種契約。傳統看法的立足點在於出資人與債權人的權利和義務，因而沒有在普遍化的意義上討論有限責任下格式化契約的連結問題。本文認為，有限責任作為一種製度，不僅是出資人與債權人之間的格式化契約，也是出資人與公司內外其他人之間的格式化契約，透過有限責任，出資人與所有固定清償主體、潛在的公司行為受害人、利益相關者均達成了關於風險分擔的契約。如股東可以利用公司章程和股東協議構建彼此關係；債權人可以利用借款協議來管理可能導致違約的行為；工人可以運用雇傭合同中明示條款來處理有關工資、工作時間和休假的事項；公司經理運營公司的權限可以通過合同界定……換言之，即使不存在關於公司組建的法律，商業企業也可以以現代公司的模式根據契約建立。這進而說明：如果不存在交易成本，市場主體將自發地通過契約確立有限責任。因此，公司法對決定商業企業的性質和形式的機製隻是一個可有可無的方麵。而組建一家公司，應與其他企業形式一樣，基本上是一種合同的連結。法律提供該備用結構是為了公司股東集中精力經營其業務並節省締約成本。一旦當公司組建者通過談判達成契約及章程，並據以投資創立公司實體時，該實體的創立本身便創造了新的財富。因為，公司所擁有的資產價值通常大於原來各投資人分別擁有的資產價值總和；股東對外承擔的有限責任也被證明是一種經濟的選擇。
三、有限責任引發的逆向選擇和道德風險
美國法學家伯利（A。Berle）和米恩斯(G。Means)1932年在《現代公司和私有財產》一書中公布了對美國最大的200家非金融公司進行的實證研究成果。調查顯示，在被調查的200家公司中，由沒有掌握公司股權的經理人員控製的有88.5家，占公司總數的44.5%，占公司資產控製額的58%伯利、米恩斯：《現代公司和私有財產》，台灣銀行出版社1981年中文版。。由此，他們得出結論：現代公司的發展，股權的高度分散化，使公司的控製權已由所有者手中轉到經理手中。這意味著所有權與經營權的分離，而兩權分離則標誌著財產關係上的一場革命，即“經理革命”。他們懷疑管理者控製的公司是否有實現股東利益最大化的利益驅動，擔心管理者對公司進行掠奪。西方公司委托代理關係很簡單，即作為委托人的股東把資產交付給經理（代理人）管理。因委托代理關係而產生的“代理人問題”（如經理不盡力工作甚至為自己或親屬謀私利），可通過解雇經理、花費代理人成本、給予經理人購股權利等辦法加以解決。
但在我國，由於代理關係的多層次性和複雜性，代理成本顯得特別昂貴。將所有者之間的委托代理成本假定為A，全民對中央政府的委托代理成本為A1，中央政府對各級地方政府的委托代理成本為A2，政府對國有資產管理機構的委托代理成本為A3；將所有者與經營者之間的委托代理成本假定為代理成本B，則所有者對董事的委托代理成本為B1，董事對經理人員的代理成本為B2，國有企業的綜合代理成本為C，則：C=A1+A2+A3+B1+B2