有限責任設置的等級製規製結構，有效地節約了交易成本，避免了法律執行中經常遇到並難以解決的“得勢不得分”的現象。股本投資者控製的股東會牢牢掌握公司生殺大權，並運用等級製規製結構對公司生產經營進行有效監督。這種監督與法院強製執行契約條款相比來得更為及時、有效。因為在通常的契約關係中，法院不可能強製執行每項契約條款。許多條款有待當事人本著誠信原則自覺履行。運用等級製規製結構，可以更快地製止和糾正公司成員的不當行為，減少和克服投機取巧的成本。
五、談判妥協的產物
政府形式的創立是以人民與政府的社會契約為基礎的。人民之所以同意政府采取強製性法律幹預生活，是因為這種形式比沒有這種強製性能更有效率地界定和維護產權，更有效地保護契約的實施，也能夠給市場主體個人和全社會帶來更大的利益。政府是保護每個公民權利的有規模經濟的有效率的形式，〔美〕諾斯：《經濟史中的結構與變遷》，中譯本，上海三聯書店1991年版，第226頁。政府權力的強製性是從每個人保護自己的權利需要中繼承和發展而來的。換言之，權威性的權力是保證平等權利實現的先決條件；強製性的命令是保證自願談判得以順利進行的基礎。本質上，權威是基於製度安排而生成的一種交易規則，它分為自發型權威和規定型權威兩種。規定型權威是通過一係列製度安排，基於製度化的理性規範所構建的法製性服從關係而形成的，表現為從屬或服從關係。在權威影響力的有效輻射範圍內，它可以使其成員形成共同意識、統一的價值標準和行為模式，即權威具有整合功能。它的作用不在於消滅行為間的差別性，而是為存在差別的行為提供協調基礎。
基於對上述理論的共識，各國規定有限責任的法律，並沒有將其所設計的結構及功能當作投資者須生搬硬套的模子，主管機關對申請組建有限責任製公司的審查隻是形式審查，而不去實質監督成立後的公司的實際運作結構。故投資者所創立的有限責任公司或股份有限公司實質上屬契約結構；法律所提供的隻是一套備用結構，其為過去成功的企業以契約而創造。法律提供該備用結構，以便公司組建者集中精力商議其經營業務的特定事項從而節省締約成本。一旦當公司組建者通過談判達成契約及章程，並據以投資創立公司實體時，該實體的創立本身便創造了新的財富，因為通過事前約定與事後補救、通過談判形成的契約、章程，使得所形成的公司的資產價值通常大於各投資人分別擁有的資產價值總和。
公司法實際上是一種標準合同，是旨在減少公司在設立過程和經營活動中的大量交易成本的一種預設和規範，是可有可無的。而組建一家公司，應與其他企業形式一樣，基本上是一組契約的連接點。“雖然個人之間可以通過契約的途徑，以完成非集中化的方式從事生產活動，但是，交易需要成本這一事實意味著企業將要出現。人們將以企業的方式所進行的生產活動，組織原先的市場交易的方式所進行的生產活動，隻要組織企業性生產的成本少於通過市場的成本。企業規模的極限在於：利用企業方式組織交易的成本等於通過市場交易的成本。這個限度決定了企業的購買、生產和銷售。”R。 H。 Coast：The Firm，the Market，and the Law，p7.所謂“一組契約關係”，指企業與勞動提供者、投入品提供者、土地與資本所有者以及產出品消費者之間所發生的契約關係。
六、總體概括
個人理性與團體理性的衝突——博弈有合作博弈(cooperative game)和非合作博弈(non-cooperative game)兩種。合作總是有效率的，但人們往往選擇不合作，其原因在於合作反映的是一種團體理性，不合作則更多體現了個人理性。過多地強調個人理性行為的最大化就可能導致個人理性否定團體理性。這種否定在市場交易中的典型表現就是市場主體生產經營的盲目性和無政府性；一味強調政府幹預經濟，就會導致團體理性否定個人理性，由此產生市場主體經濟能力不適的低效率現象，引發市場主體對其管理交易主體的不合作。
私利的最大滿足使投資人積極，整體經濟利益的實現使得效率被優選。在法律經濟學中，經濟效率須符合兩項標準之一：一是交易或決定能夠使至少一人受益而沒有一人受損，此為帕累托效率。基於股東利益最大化考慮安排的有限責任製度目標明確，易於實行。因為這種單一的、確定的目標要比考慮眾多利益主體利益這樣眾多的、模糊的目標更容易控製和監督。而且此種單一目標的完成並沒有使公司股東以外的其他利益主體的利益受到損失或使他們變得更加貧窮；二是一項交易或行為所產生的效益超出其成本，即受益者所獲得的經濟利益能夠補償那些受損者的損失。這裏的補償是指理論上的可能性，並不要求實際補償。這種效率被稱為卡爾多—海可效率或準帕累托效率。有限責任製度是否有效取決於它能否將資源分配給最高效率使用者從而實現財富的最大化。R。 Cooter and T。 Ulen，Law and Economics(2nd edn，1996)12； R。 A。 Posner， Economics Analysis of Law (4th edn，1992)13-14.公司財產雖然同時是公司股東利益和公司債權人利益實現的基礎，但是公司法並沒有將他們兩者同樣對待而認為兩者是性質不同的利益主體。公司股東的投資構成公司最初的財產來源，而公司財產又構成公司債權人債權的總擔保；當公司將大量的財產分配給公司股東之後，公司債權人債權的總擔保就會被削弱。公司債權人麵臨不能控製公司行為、防止公司違約甚至公司破產的問題，而且還要麵臨交易成本和交易費用增加的問題。為此，現代公司法對公司債權人提供了三種基本性的保護方法：公司事務公開性原則之遵守、公司資本維護原則之貫徹以及公司清算規則之執行K。 R。Abbott， Company Law，D。P。Publications，1981，p21.。
誠如上麵所述，從形式角度而言，有限責任是代替無限責任發展而來的；從製度角度，有限責任雖有其局限，但仍不失為一種科學有效的製度形式；從內容角度講，有限責任是一種對發生在公司內部一係列有限責任的總體概括。它的產生有其合理內核，更有客觀必然性。