法律需求根源於主體期望獲取最大的“潛在利潤”（又稱外部利潤）。從製度需求理論上看，通過法律使顯露在現存製度安排結構之外的利潤內在化，是法律需求產生的基本原因。科斯等：《財產權利與製度變遷》，上海三聯書店1994年版，第266頁。外部利潤的來源主要表現在：規模經濟、外部性、風險及交易費用。如果一種法律製度的創新能夠成功地將這些利潤內部化，那社會的總收入就會增加，盈利的目的即可實現。〔美〕諾斯：“製度變遷的理論：概念與原因”，載《財產權利與製度變遷》，上海三聯書店1994年版，第276頁。有限責任是把所有外在成本和外在收益都納入生產者計算和決策之中的法律製度安排，也是一種將外部性內部化的製度設計。生產中的規模經濟是一種因技術而起的現象，當技術的創新為實現規模經濟提供了可能時，傳統的獨資、合夥企業所依賴的無限責任不利於資本的巨額集中，阻礙了企業規模擴張和規模經濟發展，尋求企業組織製度外部利潤的內在動因就隨之產生。有限責任以股東責任的有限性、規模經濟、公司對外所負的獨立責任及融資的便利性創新優勢迎合了新技術的要求，使在新技術下獲取外部利潤成為可能。
四、降低交易成本的選擇
市場配置資源或市場運行是需要成本的，而通過形成一種組織，並由某種權威來支配資源，就可以節約某些市場運行的成本。從某種意義上說，這就是企業作為替代市場的經濟組織而存在的重要原因之一。在市場配置資源或市場運行上，有限責任是有效率的一種選擇。
假設某一股份有限公司在市場上發行股票，A購買並擁有了該公司的股票。如果A以1000元的價格把原屬於自己的股份讓渡給B，就意味著A對該股票的心理預期價格低於1000元。再假設，A對該股票的價值判斷是900元，即隻要價格高於900元他就會認為自己賺了。而B的判斷是1200元，即1200元是B會為購買該股票而支付的最高價格。顯然，這個交易的實現是財富最大化的，它意味著資源從對其評價較低的人手中，轉移到了對其評價較高的人手中，符合資源優化配置的方向，也是有效率的。因為在交易之前，A有一件對他來說價值是900元的股份，而B有1000元的現金，交易發生之後，A有1000元的現金而B有一件對他而言價值1200元的股份。總財富增加了300元（1000+1200-1000-900）。上述財富的增加是在同意的基礎上而不是在強製基礎上達成的；假設交易沒有第三方的影響，這一交易就使兩個人的處境都有所改善而沒有哪個人的處境變壞。不僅如此，A和B之間的交易也使得公司的經營管理活動可以毫發無損地進行，對公司也有利。可以看到，在有限責任製度（股東僅以出資額為限對公司的債務承擔有限責任）的假設前提下，A自願參與有限責任公司“以券換現”的籌資活動，並“以現換券”。B也因僅負有限責任的大前提，出於對自身利益的考慮參與到交易中來。這一係列的交易是在對第三方無害而對己有利的情況下進行的，是自由、一致選擇的產物。
有限責任減少了上述市場配置資源或市場運行所需要的多頭談判、分別締約的交易成本。科斯認為：“假如定價製度的運行毫無成本，最終的結果與法律狀況無關”，斯蒂格勒等將此觀點首次定義為“科斯定理”：在交易成本為零的世界裏，不管權利的初始安排怎樣，當事人談判都能導致財富最大化安排。這就是說，政府有無必要通過法律對市場進行幹預的標準是市場中的交易成本是否足夠的大以致阻礙了自發交易的產生。在“零交易成本”條件下，不需要經濟法的幹預，保護交易自由的民商法調節足矣。有限責任是獨立法人形成的原因，獨立的法人意味著公司既是唯一向市場內部提供來自市場交易的生產資源的人，也是唯一向市場提供自身生產產品的人。有限責任公司成立後，其法律結構能夠使企業作為一個經濟組織而運作，從而在更大程度上運用分工及專門化安排。公司成員能夠依每個人的作用組成團隊，以便發揮每個成員的專業而使團隊作為一個整體創造出生產之規模效益。有限責任公司減少了多頭談判、分別締約造成的交易成本，還能實現規模交易的效益。同時，建立起獨立於人的信用的資本信用，從而使投資人的生老病死不致影響企業的生存及健康發展，不致造成為創辦和經營好該企業的諸多投入的浪費以及該企業價值因企業終止而減損。有限責任也使得投資者隻承擔不超過其承諾出資的風險，從而有助於降低股東間相互監督的成本，降低股東對董事和經理等管理人員的監督成本；有助於投資者及企業實現更有效率的投資多元化；有助於投資者及企業做出具有高回報率的高風險項目投資決策。
從代理成本上考量，有限責任也是有效率的。經濟學理論的代理成本與法律上的代理概念不同。法學理論中的代理是委托人委托代理人以委托人的名義從事某種活動並將一些決定權委托給代理人。任何符合這種標準的安排都可能會產生代理成本。盡管當代理成本有可能產生時，法律代理關係並不必然存在。根據英國的法律，公司經理並不是股東的代理人，因為他們是為公司而不是股東提供服務。Automatic SelfCleansing Filter Syndicate Co。V。 Cuninghame，(1906)《大法官法庭案例彙編》（上訴法院）卷2第34頁。經濟學理論中，由於作為委托人的股東依賴於作為代理人的經理來經營企業以獲取利益，而經理的自利行為會將產生的代理成本最終施加於股東頭上。有限責任製度降低了股東責任與經理行為之間的關聯程度，從而有效地降低了股東對其之外的其他公司成員，包括其他股東和經理的行為進行事無巨細的監控的必要性，因而大大降低了股東監控公司經營之成本、股東監控經理人之成本和股東間彼此監控之成本。而這些監控成本在無限責任前提下，是如此之高以致嚴重影響了大公司的存在。