一、強製性與誘致性結合的產物
有限責任易於產生諸如大股東壓製小股東、股東剝削雇員、上級壓迫剝削下級、管理者侵占股東和雇員利益、股東侵害債權人利益等現象。對上述濫用權力及權力的結構性問題，各國往往通過強製性規範予以保護。這種保護措施的有效程度與公司成員自利程度衝動間的平衡安排，使有限責任製度常適合於中小企業。有限責任製使企業股本資本人格化，並建立起獨立於人的信用的資本信用，使投資人的生老病死不至於影響公司製企業的發展，不致造成為創辦和經營該企業而進行的諸多投入的浪費以及該企業價值因企業終止而減損。與行為主體相應，追逐經濟利益是各個參與人的行為動力。有一種企業一般均衡模型表明：既有能力又有財產且低風險規避態度的人將成為企業家；既無能力又無財產且高風險規避態度的人將成為工人；有能力但缺乏財產的人將被資本的所有者雇傭為管理者；無能力但有財產的人將成為雇傭管理者的純粹資本所有者。張維迎：《企業的企業家——契約理論》，上海人民出版社2003年版。股東為了讓經理人和職工為自己的利潤目標努力工作，必須支付給經理人及職工與其能力和績效相應的報酬。通過給各個主體提供源源不斷的動力，從而使公司充滿活力。但從行為目標看，由於產權安排不同，公司參與人有不同的行為目標。股東的目標是利潤最大化，經理人和職工的目標是工資及工資衍生品的最大化。利潤與工資此消彼長，由此決定了股東與經理人及職工之間的相互矛盾、相互約束關係。
二、犧牲公平換取效率的製度安排
有限責任賦予了出資者隻承擔有限責任的特權，並對這一特權加入一係列的限製，如出資者放棄對自己出資所形成的公司財產的直接支配權。這些限製都是為了平衡投資者利益與債權人利益，從而實現利益均衡這一公平理念。然而，不難發現，這些對出資人的限製隻是對有限責任製度產生後債權人遭到的利益損失的一種彌補。債權人所受到的利益保護再也無法同有限責任製度產生之前同日而語，因此，可以認為有限責任製度的產生使得出資人的利益增加，使得債權人的利益減損。依照帕累托標準，效益的提高必須是對各方都有利，以損害某一方利益為代價來改善他方利益的方法實質上是沒有效益的。〔美〕H。範裏安：《微觀經濟學：現代觀點》，上海三聯書店1994年版，轉引自吳漢東：“關於知識產權基本製度的經濟學思考”。依照該理論，有限責任的產生以及存在應當是沒有意義的，但為什麼這種風險分配機製能夠推動經濟的迅猛發展？事實上，不使任何人情況變壞而能使某人情況變好的所謂帕累托改進，在現實世界中幾乎是不存在的，現實世界中人類的利益幾乎總是互相衝突的。理論上，即使一種變動在使某些人受益的同時，使某些人受損，但隻要受益人的獲益大於受損人的損失，那麼兩方麵的影響相互衝抵後，這種變動仍然提高了整個社會總的福利水平，這種變動仍然是應該實施的。這就是通過所謂的“潛在的帕累托改進”所實現的卡爾多—西克斯效率。本文認為，有限責任製度雖然在一定程度上損害了債權人的利益，但它同時降低了股東的投資風險，使得股東不會再過分地關注其投資，從而自願讓渡其對出資的直接支配權，以及債權人因與法人組織集中進行經濟交往而節省了大量的交易費用等，這些均是有限責任製度的確立給整個社會帶來的福利增加的表現。但是，也應該看到，卡爾多—西克斯效率的實現在增加了社會總福利的同時，它確實也使一部分人利益受損。換言之，這種改進實現了效率，但在一定程度上損害了公平。因此，有限責任實際上是一種風險分配機製。它並沒有消除公司股東的投資風險，隻是對這種投資風險進行分配和再分配。在它降低公司股東投資風險和責任的同時，使公司債權人的風險大大增加，它隻不過是把股東的投資風險和責任轉嫁到公司自願和非自願的債權人身上，使公司將其投資失敗的風險外在化而已。難怪有學者認為對整個社會而言，股東有限責任原則並無任何積極意義，因為它沒有化解投資風險；但另有學者認為，在承擔投資風險責任方麵，公司債權人此處僅指自願債權人，即因合同關係而產生的債權人。似乎比公司股東具有更強的能力，他們可以通過各種方式將風險分散化，因而也不存在不公平問題。但無論怎樣，有限責任畢竟仍是犧牲公平代價換來的，這是一個無可爭議的事實。
三、外部性(Externality)內部化的製度設計
福利經濟學創始人庇古運用私人邊際成本和社會邊際成本、邊際私人純產值和邊際社會純產值等概念作為分析工具探討外部性問題。認為既然外部性影響到了經濟活動主體以外的人，且這種影響未通過價格體係表現出來，對於外部性的製造者來說，無信號提醒他考慮外部性，結果造成供給曲線不能完全反映生產的邊際成本，需求曲線不能完全反映消費的邊際成本，市場失靈，無法實現效率即資源配置的帕累托最優。
負的外部性，廠商的邊際成本曲線S（Supply）隻反映了生產者自己的成本，但由於外部性的存在，其生產行為同時給市場其他主體（特定的或不特定的）帶來了邊際成本Se，這樣廠商生產行為給社會帶來的邊際成本是S＊＝S＋Se，廠商按照私人產值最大化的原則，在私人邊際成本曲線與邊際收益曲線相交的E(Equilibration)點停止生產，提供了Q0的產量Q(Quatity)，而社會邊際成本曲線與邊際收益曲線決定了社會最佳產值應該是Q＊。結果該種產品的生產超過最佳產量，耗費了超量的資源，影響了資源優化配置的實現。
無論是正的外部性還是負的外部性，都會使私人邊際成本曲線或邊際收益曲線偏離社會邊際收益與邊際成本曲線，使得微觀市場主體根據私人邊際收益與邊際成本曲線而作的決策，偏離社會邊際成本和邊際收益曲線所決定的資源配置的最佳點，因而兩類外部性都會影響資源配置的效率。消除外部性的一個基本方法就是將外部性製造者所製造的社會成本和收益變成他們自己承擔和享有的私人成本和收益，即外部性內部化，將外部於製造者的成本和收益變為製造者自身的成本和收益。
在新古典經濟學中，人們假定一個人會完全承擔他的行動所引起的成本或收益。如果存在外部性問題，一個人的行動所引起的成本或收益就不完全由他自己承擔；反過來，他也可能在不行動時，承擔他人的行動引起的成本或收益。在公司與公司之間、公司與股東之間、公司與債權人之間所涉及的關於有限責任的行動方式和策略之間，一方的成本可能就是另一方的收益，一方的收益反過來又可能是另一方的成本。一種選擇的收益往往就是另一種選擇的機會成本。正如科斯指出的，外部性問題具有相互性。科斯：《企業、市場和法律》，上海三聯書店1990年版。依據這種理論，如果一個有限責任公司的股東有權不為自己已經破產的公司債務負責，那麼，償債就不屬該股東的“個人成本”；但如果是一個已破產的無限責任公司中的任何一個股東，那麼，他就無權選擇不為公司的債務負責，償債就應列入其“個人成本”的範圍。但在“有權”“無權”尚未確定，即適用有限責任機製還是無限責任機製不清楚時，成本或收益就無從談起。