經濟的發展需要靠投資推動，創設恰當的法律機製用以改變人們的決策，可以實現對投資的鼓勵。因此，隻有當立法者為資本設計出適於投資的合理形式，才能達到各方利益兼顧的結果。生產力的進步和市場競爭導致了生產規模擴大化的需求，這就要求對社會分散的個人資本進行廣泛吸納，有限責任的製度安排，有效地促進了這種資本的社會化。有限責任是最有經濟效率的觀點已被廣泛接受。有限責任製度是現代市場經濟的一項偉大發現，西方學者曾指出：“即使蒸汽機和電力也遠不能與其相媲美，是現代社會最偉大的獨一無二的發現。”Quoted by A。 L。 Diamond in Orhnia (Ed。)。 Croom Helm， Limited Liability and the Corporation。 ［J］， London & Cambern， 1982. p42.“將來的經濟史學家，會賦予有限責任製度（如同貿易公司中所實行的那樣）的無名的發明者像與瓦特、斯蒂芬森以及工業革命的其他先驅並駕齊驅的地位。”轉引自崔之元：“不完全市場與有限責任公司”，1995—2005 Tsinghua Tongfang Optical Disc Co。， Ltd。〔英〕《經濟學家》1926年12月18日。有限責任製度通過設立一個法律擬製的公司法人來承擔原來的出資人所承擔的經營風險，從根本上突破了民法中投資者風險自擔的責任原則；同時，它讓公司在保證其利益需求的前提下，將出資人的風險限定在一個可以預先設定的範圍內，從根本上突破了法律行為與法律後果對價的法律公平原則。
一、鼓勵投資
從有限責任的發展曆史來看，其主要是通過鼓勵投資，達到推動經濟增長和社會繁榮的目的。在現代社會，有限責任製度被認為是自19世紀以來人類為進行商事活動而做出的最為有效的法律上的發現。Bernard F。Cataldo，Limited Liability with One Man Companies and Subsidiary Corporations，(1953)18 Law and Contemporary Problems，p473.公司的產生為社會化大生產提供“將投資者的經營風險限製在其出資額範圍內，有效地保障了投資者的安全，但並不影響投資者應得的紅利數額，因而，相應地增加了股東的預期收益值，活躍了投資者的神經，成為刺激投資的有力杠杆，使得公司很快普及工商界，充當了現代經濟高速增長的加速器。”蔡立東：“公司人格否認論”，載梁慧星主編：《民商法論叢》第2卷，法律出版社1994年版，第323頁。有限責任鼓勵投資者從事風險投資，將風險降低到投資者可以承受的範圍內。值得注意的是，在當代社會，隨著人們越來越重視對社會弱勢群體的保護，在產品責任事故中越來越強調對廠家施以嚴格責任，借以保護因信息不對稱而處於弱勢的消費者群體。但這種普遍流行的嚴格責任態度卻增加了廠商乃至投資者所麵臨的風險，特別是研製和生產新產品的風險。眾所周知，新產品與傳統產品相比，麵臨更大的不確定性，一旦開發研製成功，整個行業、社會乃至全人類都將是受益者。但在當前流行的嚴格產品責任製下，一旦研製開發失敗，所有風險將由廠商承擔。這種製度現狀導致的結果是，大量廠商，特別是藥品廠商放棄新產品的開發和研製，給整個人類社會福利的提高帶來損失。如G。H。Searle公司，一家藥品和醫療設備的生產商，被A。H。 Robins公司的破產所嚇倒（破產原因在於，Robins公司生產的一種稱為“達爾康頓”的宮內節育器所引發的民事責任），進而宣布將不再生產宮內節育器，盡管Searle公司的產品被普遍認為是最安全和有效的。R。Cooter and T。 Ulen，Law and Economics (3rd edn，2000)357.可以想見，在尚存在有限責任製度保護的情況下，投資者的冒險精神都已大大減退，並給社會帶來了損失，設想若不存在有限責任製度，社會福利將會損失到何種程度？因此，有限責任製度對於限定投資風險，刺激投資積極性，促進股份自由流轉及形成規模經濟的作用，在現代社會這樣一種製度背景下不但沒有降低，反而顯得更為突出和重要了。無限責任要求股東或合夥人對公司債務負無限連帶清償責任，這種巨大的風險不僅限製企業的發展、擴大，而且，對富有實力的投資者還可能造成不公平。有限責任製克服了無限責任製的弊端，股東僅以其出資額為限對公司債務負責，分散了風險，股東投資安全得到了保障，因而有利於大規模吸收社會資金，使得公司擁有眾多股東，籌集到巨額資本，有利於發展規模經濟。
二、降低交易成本
首先，在信息成本降低方麵，無論股東抑或債權人，都需要依靠信息估算風險和了解投資所能得到的收益，而獲得此類信息的代價很高。在有限責任製度之下，股東無需熱衷於關注其他股東的財產和承擔風險的狀況，也無需支付為購買這類信息消耗的成本。債權人更沒有去關注股東個人財產狀況的動機，而隻需關注公司的財產就能滿足他們的主張。在無限責任製度下，債權人需要去控製每個股東的財產來評估風險，從而確認他們將能得到滿足的債權，這種控製對於債權人來說將產生可觀的費用。這樣，母公司對於子公司的監督成本也隨之降低。假定擁有部分股權的母公司對於子公司有連帶責任，母公司作為控股股東，有很強的監督子公司的欲望，這種監督將產生不必要的費用。而且，母公司為減少風險而對子公司事務的控製，對於子公司來說是有害的，這種影響還可能導致法律的介入。其次，在代理成本降低方麵，有限責任減少了控製經理人的需求。假定有限責任不存在，經理人不可預見的活動可能增加股東的風險，為了將這種風險減至最低限度，股東自然產生意圖去控製經理人的行為傾向，這種控製將產生相當大的開支。有限責任消除了股東控製經理人的追求，因此，也就隨之避免了因控製而產生的開支。通過允許投資組合多元化的手段，有限責任還在一定程度上降低了股東的控製成本。因為，多樣化的持股使股東得以用較低的成本實現利益最大化和風險最小化。在無限責任製度下，這種分散是不可能的，因為股東持有的多元化股份越多，他的財產麵臨的風險也就越大。在此前提下，出於對自身利益的考慮，股東往往不會選擇棄權。同時，由於每個股東的財產與其他股東間並無任何聯係，使得有限責任能降低股東為控製其他股東的財產和債務狀況而支付的成本，這在無限責任製度下是無法想像的。再次，在強製執行成本降低方麵，有限責任極大地降低了債權人向每個股東主張債權的成本。Halpern，Trebilcock and Turnbull：117，132；P。Halpern，Limited Liability and Extended Liability Rule，in P。Newman (eds) The Palgrave Dictionary of Economics and Law(1998) Vol 2，581，586.在無限責任製度之下，債權人有強烈的要求去起訴每一個股東來使其承擔責任。這種訴訟的費用相當高，尤其當一個公司的股東人數眾多的情況下更是如此。在有限責任中，這種難以承受的費用則可以避免，因為債權人不能夠起訴一個拖欠債務公司的股東。最後，在降低締約成本方麵，有限責任消除了股東圍繞責任問題訂約而承擔的開支，實際上也降低了交易成本。公司法確立的有限責任製度與參與者基於自願協商達成的標準有質的不同，這表現在兩個方麵：一是為達成所有債務僅限於公司的財產來承擔的有限責任條款，公司需要與各方都簽訂契約，用以支付的費用可能相當多；二是曆史數據和證據表明，如果法律中不確立有限責任製度的話，在一個單獨的合同中，個人與強勢機構要達成有限責任條款而討價還價也是件很困難的事。社會化大生產要求現代企業實現投資者的股東權與公司的法人所有權相分離，促進公司管理適應專業化的需要，提高公司經營資產的效率。而有限責任製在許多方麵降低了這種職能分離與專業化管理的成本F。 H。 Easterbook and D。 R。 Fischel。 The Economic Structure of Corporate Law［J］。1991.，因此，更能保證上述目標的實現。