一、公司與股東各自獨立
公司是法律擬製的實體,股東享有獨立的民事權利能力和民事行為能力,從而保證公司以全部資產對債權人負責。公司一旦發生資不抵債,唯有破產,而出資的股東,仍能合理合法存在。責任自負或過錯責任是最基本的理論原則,公司作為民商法主體也不例外。它一方麵要求任何民事主體都要對自己的行為承擔責任,另一方麵也意味著民事主體隻對自己的行為承擔責任,除特殊情況外,對其他民事主體的行為後果不承擔責任。公司責任製度中的“有限”和“無限”是指對公司債務承擔責任的範圍而言的,公司應以其全部資產對外承擔民事責任,這裏的全部資產不僅包括公司股東投入的資產,也包括公司的運營積累,公司僅在其資產的一定範圍內承擔責任的問題是不存在的。公司對其本身債務承擔的仍然是獨立完全清償責任。所以,此處“有限”的含義不是指作為債務人的公司僅以其部分資產對其債務負清償責任,也不是說公司的債權人隻能就公司的部分資產請求清償債務,而是指公司股東對公司債務承擔財產責任範圍的有限。
二、股東的出資與其個人財產相互分離
獨立的人格意味著經濟主體脫離了各種依附關係,有資格對自己的法人財產以及經濟行為負責。隻有這樣,股票這一金融資產才可能人格化,在眾多的、分散的自然人基礎上形成真正的法人夏雅麗:“法人財產權探微”,《中國法學》1999年專刊。。也隻有公司在經濟上具備獨立人格的條件下,作為出資者的股東才能選擇或以其出資額為限,或以其所持股份為限對公司承擔責任,沒有義務支付超出其股份的價值,除非在注冊資本不實、抽逃資本情況下,要負補足資本的責任,但這是在非常情況下的一種例外我國《公司法》第28條;日本《有限公司法》第16條;韓國《商法》第550條第(2)項;德國《有限公司法》第13條第(2)項。。
三、股東的責任不同於公司的責任
股東所承擔的實質上是出資責任,而不是對公司債務承擔責任,對公司的債權人不承擔直接的責任。有限責任製度創設的目的就是激勵投資,它意味著出資人一次性的出資義務。如果讓股東履行對債權人的責任,實際上是讓股東履行了多次出資義務,這種方法的弊端,在於動搖了世人對有限責任的合理預期。
綜上所述,有限責任製度為公司架設走向責任獨立之橋梁,使公司真正成為獨立麵對並承受風險的市場法律主體。1855年世界上第一部以“有限責任法”命名的英國法律中,將有限責任同公司法人責任獨立之關係明確予以規定。在隨後有限責任形態公司不斷發展並占據主流的時代,公司法人之獨立責任與有限責任密不可分。離開有限責任的支撐,現代公司法人雖可保留其人格,但其責任難以走向獨立。虞政平:“論股東有限責任”,中國政法大學2001年博士學位論文。真正現代意義的公司,是憑借獨立責任發展壯大的;真正現代意義上的公司法律,也是以維係公司法人責任獨立為其立法之根本存在的。現代公司及其各項法律製度,均離不開公司責任獨立的基點,而公司責任的獨立,又是通過有限責任製度來建立並加以維護的,這是有限責任價值的根本所在。