首先，有限責任是指股東責任的有限。根據傳統理論，任何民事主體均應以其全部資產承擔清償債務的責任。公司相對於自然人而言，具有自己的獨立財產，具有自己的獨立人格，公司的人格與其成員的人格是分離的，所以公司作為獨立的民事主體應以自己的獨立的全部財產承擔清償債務責任。有限責任製度的理論基礎是通過公司人格與股東人格的分離，即公司在人格上獨立於其股東，使公司擁有自己獨立的法人財產權，並以此作為其獨立承擔責任的擔保和物質基礎。這樣，公司就能像自然人一樣對自己的行為獨立承擔責任，而不累及股東。股東一旦繳納出資，就不再對公司負任何責任，此即所謂的股東有限責任。
其次，有限責任是指公司的獨立責任。集合是不同對象的集成，經過集成後的集合，與集合內的元素相比就有了新的不同屬性，作為法人的公司亦如此。對有限責任製的公司(包括有限責任公司和股份有限公司) 而言，其成立標誌著公司法人財產權的獨立，以及公司和出資者責任的限定。對內，公司是股東、董事、管理者、公司職工等將資本、管理技能與勞動力按一定契約組成的集合，集合契約(即公司法、公司章程等法律文件) 使公司的法人人格獨立於組成公司的自然人人格之外，使得公司的責任和組成公司自然人的責任產生了分離。對外，公司授權管理者行使公司的日常經營管理，並以其獨立財產承擔公司供應商、公司產品的消費者、投資者、所在社區等與公司利益相關者的責任。無論對內抑或對外，公司承擔的責任都是獨立的財產責任，它不可能承擔財產責任之外的人身責任。故此，本文認為，構成公司法人財產的，無論是有形財產抑或無形財產，均不可能將其絕對化；而公司既然是獨立法人，獨立的財產自是應有之義。因公司的規模、部類、經營狀況差別很大，故應明確是指以公司獨立擁有的資產對外承擔責任。
最後，股東的責任是對公司而言的有限責任，不是對債權人的有限責任。股東有限責任的承擔對象是公司，公司有限責任的承擔對象是股東、債權人和其他利益相關主體。公司獨立人格的本質決定了公司對外獨立承擔責任，這就割斷了股東與公司債權人之間的聯係，也排除了股東與公司債務之間的直接關係。公司的債權人隻能向負其債的公司主張自己的債權。
綜上所述，有限責任製度不是指作為債務人的公司僅以其部分資產對其債務承擔清償責任事實上，公司對外所承擔的應是以公司法人財產為限的獨立責任。，而是指作為公司的股東而言的有限責任。因此，本文所研究的有限責任製度，實際上專指股東的有限責任，此即股東有限責任之原則日本《有限公司法》第17條；台灣《公司法》第99條；韓國《商法》第553條。，是在承認公司獨立人格基礎上，針對股東而言的有限責任製度。事實上，我國和有的國家、地區的立法也相繼承認了這一點我國《公司法》第3條；我國台灣《公司法》第154條；《日本商法》第200條等。。我國公司法規定：“公司以其全部資產對公司債務承擔責任。”可見，公司承擔的責任不是有限責任，而是無限責任。