第二種觀點認為，有限責任是股東對債權人所負的責任。它又可分為直接責任說和間接責任說兩種觀點。王利明：“公司的有限責任製度的若幹問題（上）”，載《政法論壇》1994年第2期。前者認為股東有限責任是指股東直接向公司債權人承擔有限清償債務的責任，因為隻有在股東履行了出資義務以後，公司才可能有足夠的資產清償債務，債權人的權利才能得到保障；後者認為，股東的有限責任是指股東通過對公司負出資義務，從而對債權人負有間接責任。換言之，股東的出資是對公司的直接責任，但這種責任和債權人之間具有一定的聯係，它對債權人來說是一種間接責任。無論是直接責任說，還是間接責任說，都將股東有限責任誤解為股東對公司債權人所負的責任。既然公司與股東各為獨立的民事主體，公司債務自不應由股東負擔，而股東對公司債權人所負的有限責任問題亦無從談起。何況，原則上每一民事主體都應對自己的債務負無限責任。
第三種觀點認為，有限責任是指股東以其出資額為限對公司承擔責任。股東對公司負有如期繳付出資的義務，股東的出資義務完成後，即完成了對公司的全部責任，股東對公司債務不負責任，與公司的債權人不發生直接的聯係。徐燕：《公司法原理》，法律出版社1997年版，第57頁。我國《公司法》第3條就規定：有限責任公司，“股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”；股份有限公司，“股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”。
作者認為，對有限責任的內涵，不應孤立地去理解，而應作如下解釋：所謂“有限責任”，是相對“無限責任”而言的，是以民事主體是否以其所有的全部財產承擔債務為標準確定的：通常將民事主體以其所有的全部財產承擔的債務稱之為“無限責任”，而以其所有財產一部分承擔債務的謂之為“有限責任”。它有兩種形式：一是一般有限責任，即根據法律或債的規定，債務人僅以其財產的一部分承擔清償責任，此種有限責任的適用範圍，必須由當事人自行約定；二是公司有限責任製度中的有限責任，它不同於民法上的一般有限責任，它是法定的責任，而不是約定的責任。但從見諸於文字的各種論述中，對公司有限責任的概念尚存分歧。如有學者認為高等政法院校規劃教材《經濟法學》，中國政法大學出版社1994年版，第211頁。，有限責任公司的基本法律特征為責任的有限性，而有限責任包括兩層含義：一是公司責任有限，即公司隻以其全部資產為限對公司債務承擔責任；二是股東責任有限，即股東僅以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，對公司債務不承擔個人責任。本文認為，公司責任製度中的有限責任和無限責任是特指對公司債務承擔財產責任範圍而非指公司本身的責任。責任自負原則或過錯責任是民商法的最基本原則，公司作為民商法主體也不例外。有限責任公司作為債務人，應以公司的全部資產承擔債務，這裏的全部資產既包括股東投資，也包括公司經營資產，從這個意義上說公司本身承擔的責任是無限的。所以，此處“有限責任”不是指作為債務人的公司僅以其部分資產對其債務負清償責任，也不是說公司的債權人隻能就公司的部分資產請求清償債務，而是指公司股東對公司債務承擔財產責任範圍的有限，公司股東承擔公司債務的根據在於作為公司股東的投資行為，而限定公司股東責任範圍的理由則在於設立公司有限責任的根本目的在於既聚集資本，又充分保護股東利益，避免過度風險。基於上述認識，本文認為，公司的有限責任並非指公司對公司債務負有限責任，而是指公司股東對公司的債務所負的責任，是以其對公司的出資額為最高限額的責任，除此之外，對公司不再承擔任何財產義務。詳言之：