企業製度的重要法律一、我國公司製度的發展以及公司法的重要意義
由於曆史的原因，長期以來，我們以所有製形式劃分企業，企業改革經曆了一個艱難的曆程：通過在公有製或國有製的構架下建立、運營的企業和公司，如作為“國家貿易機關”的對內、對外貿易公司，實行行業管理的專業公司和政企合一的“托拉斯”公司等，意在否定資本對勞動的奴役，實行真正的民有——全民所有和集體所有，但很快就陷入了曆史上政企不分、企業政治化而不求效益的泥淖，因而走上了改革開放之路。王保樹主編：《商事法論集》，法律出版社1997年版，第80頁。1979年7月，國務院發出《關於擴大國營工業企業經營管理自主權的若幹規定》等五個文件，企業改革由此開始，當時改革的重點是政府向企業放權讓利。由於未能觸及企業財產所有權與支配權，其結果隻能是“隔靴搔癢”。1984年出現了第一次“公司熱”，但這種為追求市場利益和急於求富的衝動，以黨政機關辦公司和利用職權做生意為特征，對改革和正常的經濟秩序產生了幹擾和衝擊。繼1984年公司熱後，1988年、1992年又相繼出現了公司熱現象，1984年10月，中共十二屆三中全會通過了《中共中央關於經濟體製改革的決定》，此時改革的重點是實行利改稅，稅後利潤由企業自行支配；1986年《中華人民共和國民法通則》頒布，該法第37條在“法人應具備下列條件”的第(2)款僅規定法人要有必要的財產，即要有與其經營活動範圍、規模相適應的財產，但沒有進一步說明企業對這些財產有獨立的支配權；1988年《企業法》頒行，其立法思路仍然是“放權讓利”，《企業法》仍未觸及“企業產權”這一實質內容，致使其多項規定無法落實；1992年7月，《全民所有製工業企業轉換經營機製條例》出台，條例規定賦予企業14項自主權，但條例回避了國有企業產權關係問題，致使這些自主權無法實現。由於沒有著手法律製度建設，不少公司組織異化，變成了少數人謀取不當利益的工具，雖然多次整頓仍難上正軌。企業改革實踐充分證明，繞開企業製度的種種單項改革措施，往往難以奏效。公司的大量出現，迫切需要能夠規範其組織和行為的公司法的早日出台。《中華人民共和國公司法》於1993年12月頒布並於1994年7月1日正式生效，該法第1條開宗明義指出：“為了適應建立現代企業製度的需要，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，製定本法。”從此，以建立現代企業製度為目標的企業改革跨入了以法律調整為主的新階段。夏雅麗：“論公司法與現代企業製度”，載《政治與法律》1994年第6期。八屆全國人大第五次會議通過的《中華人民共和國公司法》是新中國的第一部公司法，是建立社會主義市場經濟體製的一部重要法律，公司法的製定，體現了黨的十四屆三中全會提出的改革決策與立法決策緊密結合，用法律引導，推進保障改革順利進行的精神。製定並實施這部法律就是為建立新型企業組織提供法律依據。這對於適應建立現代企業製度的需要，促進社會主義市場經濟的發展，具有重大意義。
（一）公司法規定的法人財產權是建立現代企業製度的基石
現代企業製度的基礎和核心是獨立的法人財產權，公司法的一個重大突破就在於明確規定了企業法人財產權。《中華人民共和國公司法》第4條規定：“公司享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。”同時，該條還規定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。”法人財產權的確立，使出資者的所有權與公司的法人財產權得以分離，出資者不得隨意抽取注入企業的全部資本或部分資本，不得平調法人財產，進而實現政企分開、政資分開、出資人財產與法人財產分開。過去所謂的“兩權分離”是指企業財產權與經營權的分離，但由於有關法律、法規對“兩權”界定不清，致使“兩權”無法分開，企業的經營權難以落到實處。我國公司法規定的“法人財產權”是公司作為民事主體中的獨立法人所享有的具有財產內容的民事權利。從外延上講，公司企業的全部法人財產權主要由以下內容構成：一是公司對全體股東出資凝聚形成的公司資本和公司在經營過程中的資本增值部分所享有的所有權；二是公司依法享有的他物權，包括用益物權和擔保物權；三是公司按照合同約定或依照法律規定所享有的債權；四是公司依法享有的具有財產內容的知識產權，包括專利權、注冊商標權、著作權等。同時，法律對公司的“法人財產權”有嚴格的限製性規定：按照《公司法》的規定，享有法人財產權的企業，在財產方麵要承擔以下主要責任：(1)要實現資產保值增值，並按期向股東支付股息和紅利；(2)其經營、投資計劃要由股東大會決定；(3)資本發生變化要報請股東會決議；(4)要向股東會報告工作，接受審議、監督；(5)企業解散，經清算後要退還股東出資等。
綜上所述，公司法規定的法人財產權是國有企業成為真正法人，成為獨立市場主體之關鍵，它為現代企業製度的建立奠定了堅實的基礎。
（二）公司法規定按責任形式劃分企業類型，解除了國家對企業承擔的無限責任
建國四十多年來，我國一直實行按所有製形式劃分企業類型，將企業劃分為全民企業、集體企業、私營企業等。《中華人民共和國公司法》是第一個突破按企業的不同所有製形式立法，改依企業的責任形式立法的經濟法規。過去按企業所有製的不同形式立法，其本質是以所有製的不同劃分等級，而不論企業責任形式如何，這樣企業在進入市場時就有了不同的身份，使企業在稅收、工商等方麵受到不平等待遇，從而導致不同所有製企業之間的不平等競爭。《公司法》在打破舊的企業立法傳統之基礎上開創了新的企業立法的先河。它根據公司的共同本質規定了有限和股份有限兩類公司形式，並指出相同組織形式的企業在法律麵前一律平等；更為重要的是《公司法》卸掉了事實上存在的國家對國有企業承擔著的無限責任這種有悖於現代企業製度的包袱，它明確規定：公司以其全部法人財產依法經營、自負盈虧，“公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任”，股東隻承擔有限責任，國家作為出資的股東，也承擔有限責任。《公司法》的上述規定正是建立現代企業製度的基本要求。
（三）公司法確立了建立現代企業製度的基本準則和實現途徑
如前所述，現代企業製度是產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的企業製度。公司是現代企業中最重要、最典型的組織形式，但是，公司這種企業組織形式並不是自然而然地發揮作用的，要充分發揮公司的職能，就必須運用《公司法》對其進行規範。公司法作為調整公司這種企業組織形式的基本法，從建立現代企業製度的需要出發規定了公司組織和活動的基本準則：一是法製原則。首先，公司必須依法設立。《公司法》規定：“設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關公別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。”同時還規定：“設立公司必須依法製定公司章程。”公司章程對股東、董事、經理均具有約束力。其次，公司從事經營活動必須遵守法律。公司的經營活動屬於民事活動，必須遵守我國《民法通則》《公司法》《反不正當競爭法》等法律、法規，不得實施向股東或社會公眾提供虛假的或隱瞞重要事實的財務會計報告，不得進行將國有資產低價折股、低價出售或無償分給個人等侵害國家、股東或第三人利益的行為。對違法進行的經營活動，要依法追究公司及責任人的行政、民事責任，構成犯罪的，依法追究其刑事責任。二是公司合法權益受法律保護原則。我國《公司法》規定：“公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。”公司的權利包括財產權和人身權兩個方麵，公司法不僅保護公司的法人財產權，而且還要保護公司的名稱權、榮譽權等人身權利。三是強化職工民主管理原則。《公司法》第15條規定：“公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。”第16條規定：“公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。”國有企業實行公司製是建立現代企業製度的有益探索。根據公司法規定，國有企業實行公司製改組有四種類型：一是國有獨資公司；二是有限責任公司，這是國有企業公司製改組的重點方式；三是股份有限公司；四是上市的股份有限公司。公司製改造的具體途徑，據作者調查主要有五種：(1)在增量資產股份化中實行公司製；(2)在推進企業兼並中實行公司製；(3)在發展企業集團中實行公司製；(4)在盤活存量資產中實行公司製；(5)在互換股權中實行公司製。