5月11日，上海學聯成立（複旦大學部學生何葆仁任會長）；12日，國民大會上海事務所成立。這些團體密切注視著北京運動的發展並懇切希望全國各界人民進一步組織起來，“期用切實方法，挽救危亡”。
由於上海的社會力量比較雄厚、地位比較重要，所以北京學生和許多地區學生的代表，以及留日學生的代表，在五四運動爆發後，都先後來到了這裏。
北京學聯成立後不久，就決定派代表到南方各地去擴大宣傳。當時，黃日葵、許德珩等曾沿津浦線，到了天津、南京、上海等地。黃等在天津和張泰來（即張太雷）等進行了交談，商討了如何一致行動的問題。5月下旬，當京、津學生的代表和上海學生代表赴廣東等地進行聯係的時候，京、津學生的又一批代表來到了上海。與此同時，南京、杭州的學生代表也相繼來到了上海。
由於京、津等地學生代表的到來，使北京等地五四運動的發展情況及經驗，在上海學生中得到了交流，因而進一步推動了上海運動的發展。
5月26日，上海學生2萬人，舉行總罷課，並舉行宣誓典禮，誓文是：“民國八年五月二十六日上海男女各校學生二萬餘人謹在中華民國國旗之下宣誓曰：吾人期合全國國民之能力，挽救危亡，死生以之，義不返顧，謹誓。”宣誓畢，學生們還在市內遊行，全隊共五十二校，約二萬五千人，首尾經過，約二時之久。步伐整齊，精神嚴肅，絕無淩亂之狀。夾道觀者，無不為之興感。
5月31日，一個天色陰沉的日子，上海男女學生1萬多人，在西門外體育場召開了追悼北京學生郭欽光的大會，校旗林立，靈巾番飛舞，會場中設烈士遺像，環以花圈，兩旁分布軍樂隊。全場氣氛，既莊嚴肅穆，又表現出“人定勝天”的決心。北大學生許德珩（即五月四日被捕者）在大會上發表演說，激昂沉痛。大意是：“人皆有死。為什麼要追悼郭君呢？就因為他的犧牲精神和堅強毅力，為我們樹立了榜樣。我們也應該用此精神和毅力，去達到郭君爭取的取消密約、收回青島、懲辦國賊的目的。如果我們達不到這個目的，郭君地下有知，就要為我們追悼了。”
同時，在大會上發表演說的還有天津、南京等地的學生代表和留日學生代表。會後，整隊遊行至南市，學生們舉著校旗和挽聯，沿途唱歌曲和呼口號，聲威甚壯。有的挽聯上，寫著這樣的警句：
君去矣，甘將熱血紅青島；
吾來也，不許狂奴撼泰山。
殺身成仁，豪氣橫吞滄海日；
前呼後應，哭聲寒咽浦江潮。
上海追悼郭欽光的大會，事實上成為上海學生投入“六三”運動的一次動員大會。6月1日、2日，京、津、寧、滬及留日學生代表，一麵進行全國學聯的籌備工作，一麵聯絡各界和學生采取一致行動。他們認為：“對於商界，吾人應負喚醒之責”；“吾人須有堅決的遠大的進行方法，並宜聯絡各界，使有同等的決心。”
但是，上海商界由於考慮到營業的利潤，沒有立即同意學生的罷市要求。6月3日，上海學聯代表和北京學生代表，赴上海縣商會動員罷市，無結果而回。同日，學聯代表和京、津、杭各地代表赴總商會接洽，得到的答複，竟是：“對於示威運動，似非大國民所宜有。”
6月4日，傳來了北京學生連日被大批逮捕的消息。天津學聯的來電中說：“望電各省縣學生各界火速營救。”（北京的消息被封鎖了，因此由天津學聯發來電報。）
上海學聯接到天津的來電，當日立即行動起來，向各省各界發出呼籲的電文，指出：“政府摧殘士氣，慘無人道，一至於此！同屬國民，寧忍坐視？務乞主持公理，速起援救，性命呼吸，刻不容緩。”
4日下午，學生們紛紛出現在上海的街頭。他們手持載有天津學聯電報的傳單，不顧反動軍警的鎮壓，到處宣傳，並按戶動員各商號自5號起一律罷市。在遭到店主的拒絕後，他們不惜以“沿街跪求”的辦法，進行哀告。
上海工人非常集中，他們也沒有任何喪失私有財產的顧慮。因此，當罷市消息傳來的時候，許多工廠的工人，並沒有被學生動員和哀求，便自動罷工了。
5日上午，日本內外棉第三、第四、第五紗廠的工人首先罷工；接著，日華紗廠、上海紗廠的工人相繼罷工。同一天內，實行罷工的還有商務印書館、中華書局的工人及碼頭工人；滬寧、杭甬兩路部分工人也開始了罷工。
在學生們的要求和廣大店員的支持下，各商號迫於形勢，也不得不在5日上午陸續罷市了。“至十二時，華租各界大小商店，已無一開門者，所餘者僅外人所設之洋行耳。”
這一罷市的範圍，是極其廣泛的。各個娛樂場所均停止售票，理發店外也貼上了“國事如此，無心整容，請君不必光顧”的標語。
和罷市的同時，不但大中學生堅持罷課，而且全上海的高等小學，以至國民小學，亦一律罷課。學生們出動在街頭上，組織遊行、演說和維持秩序。
綜合以上情況，就是說，從6月5日開始，上海的三罷鬥爭實現了。
5日下午，上海各界代表在寧波路卡爾登西飯店舉行聯席會議，成立了上海商、學、工、報各界聯合會（實際上，工界代表沒有參加這次會議）。北京、天津等處的學生代表，也參加了這次會議。會議由上海學聯會長何葆仁任臨時主席。
在會議上，討論了運動的目標問題。有人提出三項：
一、懲辦國賊；
二、爭取人民自由；
三、釋放被捕學生。有人提出五項：
一、力阻和約簽字；
二、取消中日密約；
三、懲辦賣國賊；
四、取消逮捕學生命令；
五、爭取人民自由。
討論的結果，會議認為目標應集中在懲辦賣國賊上，並表示：此目標不達，即不應該開市。
在討論中，學界、教育界、報界的代表比較堅決。
北京學生代表在會上介紹了北京學生鬥爭的經驗和決心，許德珩還提出了“國民自決”的口號，他說：“‘國民自決’四字，吾人心目中所恒有，望政府懲賣國賊，恐不可得也。”
上海教育界代表黃炎培（任之），在會上提出主張：以“不辦賣國賊不開門”八個字印刷數千份，遍貼各商店之門。又說：“吾人辦事，亦須如學校中之有課程。今日功課，須發表中西文宣言；其西文者宜送登西報。明日功課，開會亦其一端，罷市不停，須每日開大會也。”
上海《民國日報》的代表葉楚傖在會上說：“吾人最大武器，即為罷市二字。設一二日後上海各商號或受壓力，或不一致而令罷市之舉漸歸消滅，則今日此舉反為多事。故今日所當問者非他，即明日開門不開門耳。”
商界代表表現得比較軟弱、被動，他們強調“鎮定工夫、和平手段”，“切勿以暴動而誤對內為對外”。不過，在大勢所趨下，他們也同意了不懲賣國賊不開市的主張。