李守貞在後晉的時候，便是一位德高望重的大將，一直以來都在北疆鎮守，威望甚重，在當時，在教坊伶人所演唱的曲子中，有一句非常有名的唱腔，就是“天子不須憂北寇，守貞麵上管幽州”。李守貞與杜重威是莫逆之交，同生共死的好兄弟。後晉末年，契丹不斷侵犯我國邊境，於是我們二人決定在鄴州會和，一同抗擊遼軍。出乎意料的是，我們二人在滹沱河被契丹打敗，兩人成為俘虜。遼兵北撤之後，漢王朝建立，他上表稱臣，授以太保之位，繼而鎮守河中府，依舊是一名獨當一麵、統率千軍的節度使。後漢高祖劉（上日下高）駕崩之後，杜重威被誅殺，他的心中略感不安；再加上剛剛登基的劉承祐年紀尚輕，四位顧命大臣的資曆又都比較淺，他認為自己此時有機可乘，於是便萌生了異心。
李守貞鐵著心一門心思起兵造反，還有一個隱秘的原因。原來，河中城有個叫總倫的僧人，知道李守貞的心意，就跑去見他，吹噓自己的占卜術天下第一，還說什麼他命當為人君雲雲。
李守貞一聽大喜，大大賞賜了他一番。這事過了不久，又有一個來自峨眉的道士，自稱善聽聲音，還能依聲推斷人的貴賤。李守貞便把自己的家人叫出來，讓那道士挨個聽其聲音。
李守貞的次子李崇訓，剛娶了兗州刺史符彥卿的女兒為妻。那術士裝模作樣，聽聽這個，又聽聽那個，不言不語，後來聽到符氏的聲音，說她命中有大富貴，將來必能母儀天下。李守貞本就想謀反，聽了道士的話，稱帝的野心更為堅定，便加緊修繕城牆，積聚糧草，打造兵器。
正在這時，軍校出身的趙思綰，在長安發動兵變，占據城池，屠殺守吏，並派人給李守貞送來書信禮物，表示願意歸順李守貞。李守貞大喜過望，儼然以帝王自居，自稱秦王，下詔書封趙思綰為晉昌軍節度使、檢校太尉。緊接著，風翔節度使王景崇，因為與朝廷發生矛盾，也派使者和李守貞聯合，以圖大事。李守貞得此二人相助，以為自己起事上合天意，下順人心，愈加猖狂起來。
河中、長安、鳳翔三鎮先後謀反的消息，在朝廷引起了極大震動。漢主劉承祐與大將郭威等緊急商議後，決定派澶州節度使郭從義率兵三萬，攻打趙思綰；玢州節度使白文珂率兵五萬，討伐李守貞；陝州節度使趙暉率兵三萬，征討王景崇。
三路兵馬同時西進。郭從義趕到長安城下，與趙思綰一交鋒，便損兵折將，轉而畏縮不前；白文珂對李守貞本來就有所忌憚，抵達同州後，借故逗留不前；趙暉率兵來到鹹陽，調集軍需，部署兵士，一時之間，也不敢輕易發動進攻。就這樣，雙方一直僵持到八月，直把廣政殿裏的劉承祐急得團團轉。
這天，一大早就將蘇逢吉召到宮中，商議對策。
蘇逢吉與郭威素有過節，想借此機會將他排擠出京城，所以當劉承祐問他有何應對之策時，便作出一副深思熟慮的樣子道：“三鎮戰局毫無進展，實因前線無得力的統帥，陛下若遣樞密使郭威前往統率諸軍，必能蕩平三鎮，鏟除叛逆。”
郭威接到詔令後，心中十分憂慮。李守貞統率禁軍多年，不少將領受過他的恩惠，如今要他們倒戈攻打舊主，怎會拚死作戰？隻好連夜拜訪太師馮道，請教良策。
馮道說：“李守貞乃前朝宿將，親信部下遍布軍中。將士之所以聽命於他，不過是因為金銀珠寶財貨而已，郭公此番領兵，若能將官府的金銀財寶盡賜將士，並多加撫恤，許諾克城後必有重賞，則將士必能歸心，樂於聽命，李守貞也就隻能束手就擒了！”郭威大喜，謝過馮道，回府加緊籌劃。
郭威一麵調集兵馬糧草，一麵研究主攻方向。他認為李守貞為叛亂之首，一旦攻破李守貞，長安、鳳翔不費吹灰之力即可攻下。然而劉承祐恨極王崇景，有意讓他先攻打鳳翔；諸將心畏李守貞，也大多主張先攻長安、鳳翔。一時人心惶惶，主意難定。郭威便叫趙匡胤前來商討策略。
趙匡胤已將《輿地與兵法》一書細細參詳過，又結合三鎮的地形，對戰局進行了深入周密的考慮，見郭威相問，不慌不忙道：“擒賊先擒王，當今三鎮叛亂，以李守貞為首，若先取河中，其他兩鎮聞之喪膽，自可一戰而克；況且長安、鳳翔在河中西麵，如舍近攻遠，趙思綰與王景崇拚命抗拒我前鋒，李守貞趁機襲我後路，豈不是自陷險境？”
郭威拍掌大笑：“英雄所見略同，我也正有此意！”
郭威傳下羽檄，令白文珂從同州進軍，澤潞節度使常恩從潼關進軍，自己親率主力從陝州進軍，三路兵馬直抵河中。郭威聽從馮道之策，將府庫金銀分予士卒，許以重賞；沿途所經，與將士同甘共苦；小功必賞，微過不責；士卒傷病，必親自探視，那些禁軍個個願意拚死效力。
李守貞據守河中，自認為城高河深，兵銳糧足，外有長安、鳳翔二鎮互為依托，萬無一失。等到三路兵馬集結城下，他登臨一望，隻見旌旗飄揚，軍容壯盛，不禁大驚失色。但事已至此，他也隻好硬著頭皮，督促手下將士拒守，同時暗自派心腹潛出城外，向遼軍求救。
郭威從附近調集了兩萬民夫，由白文珂督領，在城四周挖掘壕溝，修築連壘，命眾將各率士卒，將城團團圍住，偃旗息鼓，閉壘不出；又調遣水軍封鎖河麵，日夜防備。李守貞計無所出，隻好冒死突圍，但漢軍士氣高昂，河中軍根本無法突出去，李守貞隻好又派使者，分頭向南唐、西蜀、北遼求救，都被漢軍一一捕獲。眼見城中積糧越來越少，將士軍心漸漸不穩，怨聲大起。