卷中
漢陰丈人
漢陰丈人者，楚人也。子貢適楚，過漢陰，見丈人為囿，入井抱甕而灌，用力甚多而見功寡。子貢曰：“有機於此，後重前輕，挈水若抽，其名為槔，用力寡而見功多。”丈人作色而笑曰：“聞之吾師，有機械者必有機事，有機事者必有機心。機心存於胸中則純白不備，純白不備則神生不定，神生不定者，道之所不載也。吾非不知，羞而不為也。”
子貢愕然，慚，俯而不對。有間，丈人曰：“子奚為者邪？”曰：“孔丘之徒也。”丈人曰：“子非夫博學以擬聖智，獨弦歌以賣名聲於天下乎？汝方將忘汝神氣，墮汝形骸，而何暇治天下乎？子往矣，勿妨吾事。”子貢卑陬失色，頊頊然不自得，行三十裏而後愈。
壺丘子林
壺丘子林者，鄭人也。道德甚優，列禦寇師事之。初，禦寇好遊，壺丘子曰：“禦寇好遊，遊何所好？”列子曰：“遊之樂所玩無故。人之遊也，觀其所見，我之遊也，觀其所變。”
壺丘子曰：“禦寇之遊，固與人同，而曰固與人異。凡所見亦恒見其變，玩彼物之無物不知我亦無故。務外遊不知務內觀，外遊者求備於物，內觀者取足於身。取足於身，遊之至也；求備於物，遊之不至也。”於是列子自以為不知遊，將終身不出，居鄭圃四十年，人無識者。
老商氏
老商氏者，不知何許人也，列禦寇師焉，兼友伯高子而進於其道。尹生聞之，從列子居，數月不省舍，因間請蘄其術者，十反而十不告。尹生懟而請辭，列子又不命。尹生退數月，意不巳，又往從之。列子曰：“汝何去來之頻？”尹生曰：“曩章戴有請於子，子不我告，固有憾於子。今複脫然，是以又來。”
列子曰：“曩吾以汝為達，今汝之鄙至此乎？姬將告汝所學於夫子者矣。自吾之學也，三年之後，心不敢念是非，口不敢言利害，始得老商一眄而巳。五年之後，心庚念是非，口庚言利害，老商始一解顏而笑。七年之後，從心之所念庚無是非，從口之所言庚無利害，老商始一引吾並席而坐。今汝居先生之門，曾未洽時，履虛乘風，其可得乎！”
列禦寇
列禦寇者，鄭人也，隱居不仕。鄭穆公時，子陽為相，專任刑法，列禦寇乃絕跡窮巷，麵有饑色。或告子陽曰：“列禦寇蓋有道之士也，居君之國而窮，君無乃為不好士乎？”子陽聞而悟，使官載粟數十乘而與之。禦寇出見使者，再拜而辭之。
入見其妻，妻望之而拊心曰：“妾聞為有道之妻子皆得佚樂，今有饑色，君過而遺先生食，先生不受，豈非命也哉！”禦冠笑曰：“君非自知我也。以人之言而遺我粟，至其罪我也，又且以人之言。此吾所以不受也。”居一年，鄭人殺子陽，其黨皆死，禦寇安然獨全。終身不仕，著書八篇，言道家之意，號曰《列子》。
莊周
莊周者，宋之蒙人也。少學老子，為蒙縣漆園史，遂遺世自放，不仕，王公大人皆不得而器之。楚威王使大夫以百金聘周，周方釣於濮水之上，持竿不顧，曰：“吾聞楚有神龜，死二千歲矣，巾笥而藏之於廟堂之上。此龜寧無為留骨而貴乎？寧生曳尾塗中乎？”大夫曰：“寧掉尾塗中耳。”莊子曰：“往矣，吾方掉尾於塗中。”或又以千金之幣迎周為相，周曰：“子不見郊祭之犧牛乎，衣以文繡，食以芻菽，及其牽入太廟，欲為孤豚，其可得乎？”遂終身不仕。
段幹木
段幹木者，晉人也。少貧且賤，心誌不遂，乃治清節，遊西河，師事卜子夏。與田子方、李克、翟璜、吳起等居於魏，皆為將，唯幹木守道不仕。魏文侯欲見，就造其門，段幹木逾牆而避文侯。文侯以客禮待之，出，過其廬而軾。其仆問曰：“幹木布衣也，居軾其廬，不巳甚乎？”
文侯曰：“段幹木，賢者也。不移勢利，懷君子之道，隱處窮巷，聲馳千裏。吾敢不軾乎？幹木先乎德，寡人先乎勢；幹木富乎義，寡人富乎財。勢不若德貴，財不若義高。”又請為相，不肯。後卑己固請見，與語，文侯立倦不敢息。夫文侯名過齊桓公者，蓋能尊段幹木，敬卜子夏，友田子方故也。
東郭順子
東郭順子者，魏人也，修道守真。田子方師事之，而為魏文侯師友，侍坐於文侯，數稱溪工。文侯曰：“溪工子之師耶？”子方曰：“非也，無擇之裏人也，稱道數當，故無擇稱之。”文侯曰：“然則，子無師耶？”子方曰：“有。”文侯曰：“子師誰耶？”子方曰：“東郭順子也。”
文侯曰：“然則，夫子何故未嚐稱之？”子方曰：“其為人也真人，貌而天虛，緣而葆真，清而容物。物無道則正容以悟之，使人之意也消，無擇何足以稱之？”子方出，文侯曰：“遠哉！全德之君子。始吾以聖智之言，仁義之行為至矣，吾聞子方之帥，吾形解而不欲動，口鉗而不欲言。吾所學者，真土梗耳，夫魏真為我累耳。”
公儀潛
公儀潛者，魯人也，與子思為友。穆公因子思而致命，欲以為相。子思曰：“公儀子此所以不至也。君若饑渴待賢，納用其謀，雖蔬食飲水，伋亦願在下風。如以高官厚祿為釣餌，而無信用之心，公儀子智若魯者，可也，不爾，則不逾君之庭。且臣不佞，又不能為君操竿下釣，以傷守節之士。”潛竟終身不屈。
王鬥
王鬥者，齊人也，修道不仕，與顏斶並時。曾造齊宣王門，欲見宣王，宣王使謁者延鬥入，鬥曰：“鬥趨見王，為好勢。王趨見鬥，為好士，於王何如？”謁者還報，王曰：“先生徐之，寡人請從。”王趨而迎之於門，曰：“寡人奉先君之宗廟，守社稷。聞先生直言，正諫不諱。”
鬥曰：“王之憂國愛民，不若王之愛尺縠也。”王曰：“何謂也？”鬥曰：“王使人為冠，不使左右便辟，而使工者，何也？為能之也。今王治齊國，非左右便辟則無使也，臣故曰不如愛尺縠也。”王起謝曰：“寡人有罪於國家矣！”於是舉士五人，任之以官，齊國大治，王鬥之力也。
顏斶
顏斶（音處），齊人也。宣王見之，王曰：“斶前。”斶亦曰：“王前。”宣王不說。左右曰：“王，人君也；斶，人臣也。王曰斶前，斶亦曰王前，可乎？”斶對曰：“夫斶前為慕勢，王前為趨士。與使斶為慕勢，不如使王為趨士。”王忿然作色曰：“王者貴乎？士貴乎”對曰：“士貴耳，王者不貴。”
王曰：“有說乎？”斶曰：“有，昔者秦攻齊，令曰：有敢去柳下季壟五十步而樵采者，死不赦。令曰：有能得齊王頭者，封萬戶侯，賜金千鎰。由是觀之，生王之頭，曾不若死士之壟也。”宜王繼曰：“顏先生與寡人遊，食太牢，乘安車，妻子衣服麗都。”