宋義率軍北上，因懾於秦軍聲威，在安陽滯留不進，被項羽殺於軍中。於是，項羽“破釜沉舟”，發動著名的巨鹿之戰，使秦軍損失慘重，秦將蘇角被殺，王離被俘，章邯隻好退至棘原，與漳水南的義軍對峙。
項羽大戰巨鹿，把秦軍主力牽製在河北，為劉邦西進鹹陽創造了十分有利的條件。劉邦正是利用這種有利的形勢，接連在西線和南線展開軍事攻勢，取得節節勝利。公元前208年9月，劉邦從碭郡率軍西進，由於兵力少，隻好采用遊動戰術。他先後在陽城、杠裏擊敗秦軍，又在成武大破東郡尉。接著，在途中又收編隊伍4000餘人。
公元前207年2月，劉邦北擊昌邑未下，決定率軍西攻。過高陽(今河南杞縣西南)時，高陽人酈食其認為，義軍人力、物力很弱，進攻關中太危險，建議先奪取軍事重鎮陳留，取得城中積粟，解決西進義軍用糧問題，劉邦言聽計從。
當時，由於秦朝在函穀關一線設防，投入的兵力比較強大，因此劉邦選擇敵人力量比較薄弱的地帶，決定從武關進攻鹹陽。公元前207年4月，劉邦率軍南下，進占潁川。兩個月後，他與張良出轅(今河南登封西北)，大破南陽郡守齒奇。南陽郡守退到宛城，劉邦聽從張良的建議，連夜行軍回師，把宛城重重包圍，迫使南陽郡守齒奇投降。
劉邦攻下宛城之後，解除腹背受敵之憂，進軍勢如破竹。大軍到達丹水(今河南淅川西南)，秦將王陵等投降。就在劉邦率軍直指武關的時候，秦將章邯在殷墟(今河南安陽)投降了，形勢發展對劉邦進軍鹹陽極為有利。
公元前207年9月，劉邦攻取武關，又揮師繞過武關，越過蕢山，在藍田(今陝西藍田)大敗秦軍，形成兵臨鹹陽的局麵。公元前206年10月，劉邦率軍到達灞上，秦王子嬰投降，秦王朝在農民起義浪潮中瓦解了。在夾縫中表現，在困境中生存，這是謀勢者時常麵臨的任務。劉邦投靠“項家軍”後處處受他人牽製，隻有在戰場上立功，以求更大的發展。西征的重任落在他的肩上，這是形勢所造成的。一路上，他結交了大盜彭越、酈食其，謀士張良，在他們的幫助下，運用懷柔策略，不費一兵一卒，順利抵達武關。揚己之長，避己之短，以他人之長補己之短，這是劉邦的最大優點。
4．屈伸有度
劉邦進入鹹陽後，蕭何首先接收秦丞相府的重要圖籍，有利於掌握全國戰略要地、戶口及各地的經濟情況。接著，在張良和樊噲的勸說下，好色重財的劉邦克製住自己的衝動，封閉秦的府庫財物，對於宮中的美女也秋毫不犯。為了建立“王師”的美譽，劉邦嚴令手下人不得擾民。後來，劉邦幹脆將軍隊撤出鹹陽，陳軍灞上。他還召集關中父老豪傑，與其“約法三章”：“殺人者死，傷人及盜抵罪。餘悉除去。”這些措施贏得了民心，為他後來擊敗項羽，建立漢王朝產生了深遠的影響。
與此相反，項羽進入關中，燒殺掠奪，大失民心。公元前206年12月，項羽擊敗秦軍主力後，率40萬大軍進入函穀關，駐軍於戲下(今陝西渭南西南)，以優勢的兵力與劉邦形成對峙的局麵。當時劉邦處於劣勢，為了贏得時間與空間，劉邦不得不親赴鴻門言和。雙方鉤心鬥角，在表麵上的友好氣氛中聯袂上演了一場驚心動魄的鴻門宴。項羽的謀臣範增主張擊殺劉邦，免得留下後患，但項羽沒有聽從。劉邦在張良、樊噲的幫助下，順利地逃回灞上。項羽就這樣錯失了一個絕佳的機會，為他將來身首異處種下了禍根。氣憤的項羽率軍進入鹹陽，殺子嬰，燒秦宮。接著又分封18個諸侯王，自立為西楚霸王，建都於彭城。又把劉邦封為漢王，把他支得遠遠的，去管轄巴、蜀、漢中等地。項羽的所作所為，使關中人民大失所望。由於分封不公，又引起諸侯王的不滿。劉邦因項羽毀了“先入定關中者王之”的約定，並將自己的封地設在交通不便、曆來作為流放犯人的巴、蜀、漢中之地，更是怒不可遏。
項羽巨鹿之戰一舉蕩平秦軍，成為天下無敵的英雄，他分封諸王，隻給了劉邦一個小小的漢王。不僅如此，還派了三個秦朝降將帶兵牽製劉邦。如按楚王之約，劉邦本應為“關中王”，但現在不但沒做成“關中王”，而且連封地都變了，於是劉邦大怒要與項羽拚命。在眾謀士的勸說下他又忍住了，並且休養生息，為此後成就大業打下基礎。如果當時劉邦不忍，而衝動地帶兵與項羽交戰，勝負可想而知。
蕭何當時就勸諫說：“雖說稱王於漢中是件壞事，但總還是比一死要強些吧?”“何至於一死?”劉邦反問道。蕭何回答：“如今我們的兵力遠不如項王，如果交戰必將是百戰百敗，怎會不死!那種能屈於一人之下而伸於萬乘大國之上的，正是湯王、武王這樣的人。願大王稱王於漢中，長養人民，招納賢士，收用巴、蜀地區的物力和人力，還兵平定三秦，如此便可以圖謀天下了。
蕭何精辟地分析了天下形勢後指出，在敵我力量對比懸殊的情況下，攻擊項羽隻能是死路一條。為此，蕭何舉出曆史上湯武二位聖王如何在困境中暫時“屈於一人之下”而後來又“伸於萬乘之上”的事例，來寬慰和提醒劉邦，使劉邦的一時激憤頓時化為烏有。在此基礎上，又為劉邦提出了一條“養其民以致賢人收用巴、蜀，還定三秦，天下何圖”的十九字正確路線。這十九字箴言，點亮了劉邦心中的明燈。
5．韜光養晦
就這樣，劉邦鬱悶地走在通往封地的棧道上。
棧道是一種先穿鑿岩壁、再用圓木作支柱而建架成的人工通道，隻能容幾人行走，大隊人馬及輜重要很艱難地從上麵過去。有些棧道的木頭已經老化，承受不了過重的重量，必須先動用軍力修複、加固，有的地方還要拆掉重建，因此工程十分巨大而又艱難。
棧道的底下是千丈深穀，一不小心掉下去，便立刻粉身碎骨。尤其是有些特別艱險的地方隻能容一個人單獨通過，所有的糧食、器具、武器都必須用人力背過去。所有行人隻能沿著山路逐步攀爬前進，那些體力虛弱或過分粗心的人，往往一不留神就會墜落在千丈的深穀中，連屍體都難以尋找到。
不久，劉邦要求張良先回韓王處，待取得韓王同意後，再回漢中輔佐劉邦。張良也欣然答應，並暗中建議劉邦焚燒經過的棧道。這樣一方麵可阻絕外麵兵力的侵入，一方麵也可向項羽表示，劉邦已無意再回中原爭霸，以麻痹項家軍。
範增派來的密探很快地向項羽密報了這個消息，項羽也因而放鬆了對劉邦的防範心理。
從軍事謀略學角度來分析，劉邦、張良燒毀棧道的舉措，屬於韜晦之計的範疇。“韜”字的本意是弓袋，引申為掩蔽、斂藏的意思；“晦”則是陰暗不明的意思。所謂“韜晦”，就是把自己的才能、打算等隱藏起來，以瞞人耳目，欺騙對手。
劉邦與張良合謀燒掉棧道，的確是極為高明的韜晦策略。這一策略的高明之處在於，它不僅進一步麻痹了項羽，使其放鬆了對劉邦的最後一點兒警惕，而且也有效地防止了其他諸侯國及亂兵盜賊的襲擊。
當時，在推翻暴秦的戰爭中形成的各個軍事集團，以項羽的勢力最為強大，特別是在巨鹿之戰後，項羽的軍事力量達到了巔峰狀態。他自稱西楚霸王，分封諸侯，為天下宰，不可一世。但是，他卻始終有一個潛在的敵人，那就是劉邦。
從表麵上看，劉邦的實力不如項羽，實際上他的潛力卻比項羽要大。
從資曆來講，劉邦與項羽原本都是同時起義的義軍首領，而且曾經同屬義帝的臣僚，他們在身份上本來就難分高下。從功勞來看，劉邦在反秦鬥爭中，同樣立下了很大的功勞，特別是他率先攻入關中。更是其他諸侯所無法比擬的。從素質來看，劉邦寬厚大度，善於用人，有政治頭腦，比項羽要高出許多。所有這些，都使他有能力、有條件與項羽爭霸天下。
因此，項羽對他懷有戒心，處處進行限製，甚至企圖將他封閉在漢中、巴蜀的崇山峻嶺之中，永遠不得東歸，這是很正常的事情。
從當時總的形勢來看，劉邦卻遠遠不是項羽的對手，根本沒有能力與項羽公開抗衡。在這種情況下，劉邦唯一可取的策略就是用韜晦之計。他一方麵要忍耐，設法麻痹項羽；一方麵要暗中發展自己的勢力，養精蓄銳，等待時機。
從後來事情的發展結果看，劉邦的韜晦之計是成功的，他的上述目的也隨之達到了。據《史記·留侯世家》記載，張良回到韓國後，項羽因張良跟著漢王劉邦去了趟漢中的緣故，不讓韓王和張良留在自己的封國，而將他倆一塊兒帶到了彭城。張良對項羽說：“漢王把棧道都燒毀了，已經不打算東歸了。
項羽果然從此不再擔憂西邊的劉邦，而是放心發兵向北攻打齊國去了。
恰恰就在這個時候，劉邦在大將韓信的策劃下，明修棧道，暗度陳倉，一舉消滅了項羽留在關中的三個諸侯王，將關中據為己有，從而拉開了與項羽爭奪天下的序幕。