現在天下的形勢，如同人患有腳腫的毛病。小腿已經腫得像腰，腳趾腫得像腿，坐臥難以伸展，一二個腳趾牽動，全身就會劇痛。再不治療，將會成為錮疾，即使有扁鵲這樣的高手，同樣會無能為力。而且這種形勢，不僅是腫脹，還有扭傷。楚元王劉交的兒子（劉郢客），是陛下的堂弟，現在的楚王劉戊，是堂弟的兒子。齊悼惠王的兒子（劉襄），是陛下哥哥的兒子，現在的齊王，是齊悼惠王的孫子（劉則）。陛下的兒子還沒有受封為諸侯王，控製天下，較遠的親屬卻已經控製著諸侯國，挾製陛下，因此臣才說這不僅是腫病，還有扭傷。臣痛哭的，就是這些。
天下之勢處於倒懸。天子，即是天下之首，為什麼？因為處於尊貴的位置。蠻夷，是天下之足，為什麼？因為蠻夷生活在沒有禮儀的地方。現在匈奴傲慢，多次入侵邊郡，對漢朝極不恭敬，成為大漢的邊患，匈奴貪得無厭，漢廷每年要向匈奴輸送大量的金銀彩繒。匈奴還要向大漢皇帝發號施令，拿走原來是君王的權威；天子向匈奴進貢，奉行的卻是臣子的禮儀。這簡直是足朝上，首居下，上下倒懸，真是讓人難以理解，國家沒有人才了嗎？何至於如此倒懸，還有腿病，再加上痱病。腿病是局部，痱病一大片。現在西北的邊陲，即使享有爵位的人也不能免除兵役，五尺孩童還要站崗放哨，哨兵望著烽燧，日夜目不轉睛，將士們穿著甲胄睡覺，因此，臣才說這塊地方有痱病。這些病可以醫治，陛下沒有去治，臣為此而流涕。
陛下怎麼能以皇帝的至尊去做匈奴的諸侯，忍辱負重，還要麵對著邊郡禍亂不息，這種情況什麼時候才能了結！向皇帝出謀獻策的人，說皇帝應當這樣去做，真是讓人難以理解，這些人無能到了極點。臣估計匈奴的人口，最多也就是漢朝一個大縣的人口，以天下之大，竟然被一個人口與漢的大縣相當的匈奴，搞的如此狼狽不堪，舉止失措，臣真地為負責此事的大臣們感到羞愧。陛下何不讓臣試著管理屬國，管理有關匈奴的事情？按照臣的想法，臣要先拴住單於的脖子，將其置於死地，而後按住中行說這個奸賊，抽打他的脊背，最終降服匈奴，讓他們聽命於皇上。現在不去製伏這些戎狄，卻要去打什麼野豬，不剿滅反寇，卻要去逮什麼野兔，欣賞輕歌曼舞，忘記了眼前的心腹大患，這不是在為天下的太平盡責。德可以遠綏，威可以遠加，現在幾百裏外，皇帝的詔命就已經難以施行，這是臣要為之流涕的事情。
百姓現在買賣童仆，為童仆穿上絲綢衣服和繡有花邊的鞋襪，圈在柵欄後麵買賣，那些奴婢穿的，是古時王後才能穿的服飾，而且隻有在上廟祭祀時才能穿，吃飯時還要脫下來，現在庶人們居然穿在婢女身上。白色的縐紗做成麵料，細薄的絹綢做成裏子，外緣縫上花邊，更好的還要繡上紋飾，這是古時帝王穿的服飾，現在的富人、商人們在和客人聚會時，竟然可以脫下來，隨意掛在牆上。在古時，隻供帝、後享用的服飾，還要有節製地穿，而現在，庶人家裏的牆上，居然可以隨意懸掛；那些倡優下人，也能穿上帝後的服飾，這樣的奢侈，財力如果不枯竭，簡直難以想象。皇上現在身上穿的，還是價格低廉的黑色粗絲織品，而富裕人家的百姓，牆上居然懸掛著錦繡華服；皇後領子上繡的花邊，庶人家的婢女已經能繡在鞋上，這就是臣所講的禮製混亂。百人勞作，難以供給一人溫暖，要想天下人不受凍，怎麼可能？一人耕種，十人吃飯，要想天下人不挨餓，怎麼可能？饑寒關乎百姓的利益，要讓他們不做出邪惡的事情，同樣不可能。國家已經感覺到財力枯竭，盜賊作亂隻是時機而已，然而朝堂上的大臣們還在說：“不可輕舉妄動”，說這樣做是上策。社會風俗已經是尊卑不分，毫無差別，甚至是僭越製度，提諫言的大臣還在說：“無關大礙”，這真是讓人歎氣的事情。
商鞅鄙視禮儀，拋棄仁義，讓人們隻專注於獲取功名，商鞅的政策實施僅兩年，秦國民俗即已經敗壞到極點。居住在秦國的百姓，富人家的兒子一旦長大成人，就要分家，窮人家的兒子一旦長大成人，就會入贅至別人家中去做女婿。借給父親農具使用，要把恩賜寫在臉上；母親借用一下掃帚，就會遭到兒媳的誶罵。兒媳敞著胸懷喂奶，叉著雙腿與公公並排而坐；婆媳之間有了別扭，媳婦就敢與婆婆頂嘴、罵架。兒子受到寵愛，惟利是圖，與禽獸已經沒有什麼區別。雖然商鞅順應時代，鼓勵耕織，最終顛覆六國，秦國最終兼並天下，獲得事業上的成功。但是不懂得教化百姓，不能認識到禮儀廉恥，仁義道德的重要性，隻知道兼並耕戰，為達成目的，不擇手段，致使秦地的風俗，敗壞至極點；以眾淩寡，以智欺愚，以勇勝怯，以壯淩弱，亂源就是從這些地方開始。因此高皇帝崛起，以德服人，才能夠威震海內，縱橫天下。昔日秦廷天下，最終轉至漢室手中。可是秦廷弊政留下來的風俗，卻仍然保留下來。現在社會上追求奢侈淫靡，朝廷又沒有製度約束，拋棄禮義，寡廉鮮恥的事情，日甚一日，可謂是花樣翻新。追逐利益，不顧廉恥，竟然有殺死父兄，謀取錢財的事情發生。盜賊割去皇帝陵寢的門簾，偷走兩座帝陵寢廟中的神器，光天化日之下，有人膽敢在長安鬧市搶奪官吏的錢財。偽造公文的盜賊，敢於從國庫中騙走幾十萬石粟米，騙走國家賦稅六百萬錢，乘著傳車，居然還敢在郡國招搖過市，這種無行無義的歹徒，真是壞事做盡。而大臣們卻隻是將沒有呈報計簿，在指定時間內彙總，當作重大事情來處理。至於傷風敗俗，世風日下，道德敗壞，卻不以為然，不用腦子去想，眼睛去看，耳朵去聽，一切都認為是理所當然。至於談到移風易俗，讓天下的民心重新棄惡向善，依靠這些俗吏，難以有所作為。俗吏們每天忙的，就是抄抄寫寫，不知道什麼事情是最重要的。陛下又不著急，臣真地為陛下歎息。
國家設立君臣，區別上下，使君臣父子間以禮儀相待，六親間有法度可循，這不僅是上天的要求，也是人世間的需要。為什麼要設，是因為需要，不設立無法維護社會正義，設立了又不去維護，道德仍然會敗壞。《管子》中說：“禮義廉恥，國之四維；四維不張，國將滅亡。”管仲是一位愚人也就罷了，管仲懂得維護道德的重要性，看到禮儀製度遭到破壞，怎麼能不寒心！秦廷就是毀棄了四維，任其不張，因此才會君臣乖戾，六親遭殃，奸人蜂起，萬民叛離，秦廷統一天下後，僅過去十三年時間，秦的社稷就已經變成廢墟。現在的四維仍然沒有得到維護，奸人才會心存僥幸，眾人也隻能是心懷疑慮。現在要做的：是盡快地確定禮儀製度，使得君臣地位明確，上下尊卑有序，父子六親各安其位，奸人才沒有僥幸成功的機會，群臣也才可以增強信心，皇上對所發生的事情，不會再感到困惑！這項事業奠定了，千秋萬代享受太平，而且為後世確立下規範，有所遵循。禮儀製度如果還遲遲確定不下來，猶如渡江河而無船槳、船舵，船至中流，遇上風浪，船就會傾覆。這是臣認為要長歎息的事情。
夏朝統治天下，傳承十幾代，由殷朝來繼承。殷朝統治天下，傳承二十幾代，由周朝來繼承。周朝統治天下，傳承三十幾代，由秦朝來繼承。秦朝統治天下，僅傳承二代就滅亡了。人的本性並沒有根本性的改變，為什麼夏商周三代的君王能夠延續那麼長久，而秦朝僅僅拋棄了禮儀道德，就崩潰的那麼迅速？其原因可以說是不言自明。上古時的君王，從太子幼年起，即輔以禮儀教育，讓士人背在身上，有關官員沐浴齋戒，整頓衣冠，把太子背到南郊祭天的地方，首先舉行祭天的儀式。經過闕門，一定要下車，走進宗廟，一定要疾走，處處表現出孝子應該遵循的義理。從幼兒開始，所有需要實施的教育，就已經按照步驟進行。在上古時，成王還在懷裏抱著時，召公擔任太保，周公擔任太傅，太公擔任太師，保，保其身體；傅，傅其德義；師，訓導教育：這是三公的職責。同時還要設置三少，全部由上大夫來擔任，他們是少保、少傅、少師，平時，他們陪伴在太子身旁。從孩提時起，即對太子耳濡目染，三公、三少必須是通曉禮義仁孝的模範，他們要經常教導太子，驅逐太子身邊的惡人，不讓太子接觸惡的行為。還要遴選天下行為端正，享有孝悌美名，有知識的人跟隨在太子左右，這些人與太子同進同出。因此太子從出生時起，所接觸、所看到的都是正事，所聽到的都是正言，所行的都是正道，左右前後都是品行優秀的士人。經常與品德高尚的人接觸，不可能行為不端正，這就好像生活在齊國，不可能不用齊國方言來講話；與品性惡劣的人接觸，行為不可能不卑劣，這就好像生活在楚地，不可能不用楚國方言來講話，在選擇太子喜歡的東西之前，要事先引導，再讓他接觸；選擇太子喜歡做的事情，先要讓太子熟悉，再努力地幫助太子做好。孔子說：“小孩子是天性使然，習慣可以成自然。”等到太子年紀稍大些，懂得男女美醜間的事情，就開始讓太子讀書學習。學習的地方，選擇在宮中專門的學館裏。《學禮》中講：“帝進入東學學習，懂的愛親人，有了仁的品性，就可以明確親疏間的關係，施恩報德就有了標準；帝進入南學學習，懂的尊敬老人，開始重視禮義節信，認識了長幼差別，懂得人們相處時不應該相互欺瞞；帝進入西學學習，懂的崇敬賢士，強調道德的作用，聖賢的人在位時，就可以發揮作用，他們所做的貢獻，就會受到褒獎；帝進入北學學習，懂的尊崇有地位的人，給予有地位的人顯赫身份，那麼尊卑貴賤就有了區別，卑賤的人不會僭越地位；帝進入太學學習，向老師請教學問，回來後複習，然後在太傅麵前考試，太傅對太子沒有掌握好的地方，予以糾正，循循善誘，在這樣的學習過程中，德智有了發展，以後在治國理政中，再逐步獲取方法。這五種學習，在帝王那裏得到體現，那麼官員百姓就可以共享太平，社會變得和諧安寧。”等到太子舉行了加冠禮，長大成人後，不再需要太保、太傅的教導，還要有記錄過失的史官在身邊管束，負責膳食的官員，通過減少膳食，加以規勸，還有引起帝王警惕的旗幡，豎立在路旁寫有諫言的木牌，專門為提出諫言而準備的擂鼓。還有誦詩的瞎子史官，用詩歌的形勢向帝王吟誦規勸，大夫也能夠提出諫言，士人們還能把民間的怨言帶入宮中，讓帝王了解民情。習慣與心智成熟之後，太子再受到批評就不會難於接受；行為與思想一致，做事情時就能符合道德禮儀規範。夏商周三代的禮儀：正月初一要祭祀太陽，八月十五要祭祀月亮，因此而敬畏天地；春秋開始入學，要請老師坐在上座，太子手中端著肉醬，親自獻給老師，以表示尊崇孝敬；外出時，乘輿的鈴鐺發出響聲，以表明行進有度，走路時，其節拍慢行如《采齊》，快走如《肆夏》，這些都在顯示著君王的有條不紊。對於禽獸，活著時見過，不吃；聽到禽獸的鳴叫，不吃。因此君王要遠離庖廚，以免常想起禽獸生前的樣子，以此來顯示君王有仁愛之心。
夏商周三代之所以長久，是因為他們在培養太子時，有很多具體措施。秦國則不然。秦地的風俗不是講究禮讓，而是提倡在背地裏相互告密；這與禮義的要求相差實在是太遠，秦人崇尚刑罰，趙高教導二世皇帝胡亥的就是刑獄，二世最熟悉的就是把別人的鼻子割掉，或者是把別人的親屬滅族。所以胡亥今天繼位，明天就可以拿起弓箭，隨意將路人射死，忠誠的大臣們提出意見叫做誹謗，為國家安危提出諫言叫做妖言，看殺人如同看人割草。胡亥為什麼會有如此惡劣的品性？這與胡亥從小受到的教育有關，他就是在這樣的環境下，學習做人的道理。
俗話說得好：“不懂得做官，看一下別的官員怎麼做。”又說：“前車之覆，後車可鑒。”夏商周三代之所以能夠長久，從他們教育太子上，就可以看得很清楚；不能去模仿他們，是因為不願意按照聖人的道理行事。秦朝之所以滅亡得這麼快，從秦朝走過的路也可以看得很清楚；後人不警惕這一點，後來的車子還會在秦朝翻車的地方顛覆。存亡之道，獲得國家長治久安的道理，關鍵都在這裏。天下將來的命運，在於對於太子的培養；太子善良，在於很早就接受了正確的教育，還有太子身邊遴選出來的侍從。在心智還沒有成熟之前，就開始接受教導，收效會很大；太子是否能夠領悟教授的道理，在於教授的方法是否得當。讓太子養成良好習慣，在於太子身邊的人，對他施加什麼樣的影響。北方人、南方人，生下來時聲音相同，嗜好欲望並沒有大的差異，長大成人後習慣已經成自然，那時候再講話，要經過很多人翻譯，其意思仍然難以聽得明白，其行為習慣到死都難以改變，這是習慣養成的結果。臣因此說，應該盡早地選擇合適的侍從，正確地引導太子，這是當務之急。教育方法正確，侍從品行端正，太子的教育就能夠獲得成功，太子的品行端正，將來治理天下，國家就一定會國泰民安。《尚書》中講：“天子一人有德，億兆百姓慶幸。”這是當前需要做的大事。
人的智慧，能夠看清楚已經出現的，不能預見將要發生的。禮教在於引導人們去做將要發生的事情，法律在於製止已經出現的問題。法律的效果容易顯現，禮教引導的結果，卻難以預知。假如賞賜可以鼓勵人們向善，刑罰即可以製止人們向惡，先王按照這種思路治理國家，國家堅如磐石，按照這種思路頒布詔令，政令四通八達，按照這樣的施政理念來治國理政，天下人就會大公無私，為什麼不這樣去做呢？禮之所以為禮，是在於把惡阻斷在萌芽狀態，從細微之處著手，進行教育，引導民眾向善，遠離罪惡，在不知不覺中接受。孔子說：“審理罪案，我與眾人一樣，希望犯罪不再發生！”從君王的角度來講，要首先確定那些是可取的，那些是應該舍棄的；取舍的標準在朝堂上就要定下來，安危的效應在朝堂外才能夠顯現出來。國家安寧不可能在一日內實現，國家危亡也不會在一日間發生，都是日積月累的結果，對於這些，君王不能不察。君王所重視的，在於取舍。用禮儀治國理政，民眾就會表現出禮義；用刑罰治國理政，民眾隻會表現出暴虐。刑罰的結果會使得民眾眾叛親離，禮義的結果卻能使得社會和諧安寧，君王都希望民眾和睦相處。但要讓民眾向善，采取的方法則有所不同，是用德政來引導他們，還是用法令來驅趕他們。用德政來引導的，民眾融洽，社會和諧；用法令驅趕的，民眾畏法，社會哀怨。哀怨與和諧，最後看到的，就是禍於福的結果。秦王也願意讓宗廟得到祭祀，子孫享受富貴，國家得以安寧，與商湯、周武時一樣，後世皇帝時代享受著國祚。然而商湯、周武行使的是仁政，六七百年間，子孫綿延不絕，秦王獲得天下，僅十幾年時間，就天下滅亡。沒有其它原因，商湯、周武審慎地對待取舍，秦王卻不能審慎地對待取舍。天下，如同一個瓦器，人在放置瓦器時，放置在安全的地方，它就會安全。放置在危險的地方，它就會危險。治理天下的道理也與放置瓦器一樣，在於天子把它放置在什麼地方。商湯、周武放置天下，是放置在仁義的地方，恩德遍施於天下，連禽獸草木都能夠得到恩惠，恩惠流布於蠻貊四夷，子孫君王幾十代享受國祚不絕，這是天下人都看到的。秦王放置天下，是把它放置在刑罰的地方，恩德一概不留，百姓感受到的是怨恨，怨恨遍布世間，民眾相互間的憎惡，如同仇人相見，最終的結果，不僅禍及自身，就連皇室子孫也遭受禍殃，這也是天下人都看到的，是非對錯一目了然！人們常說：“聽人講話，用事實來進行對比，講話的人就不敢再胡說八道。”現在還有人在說禮義不如刑罰，教化不如法令，陛下為什麼不用殷代、周代、秦代的事實，讓他們來進行對比？