漢朝官員在朝中廷議時紛紛諫言削去吳國的領地，吳王劉濞擔心朝廷的削地將會沒完沒了，於是就想到要謀反。又擔心孤掌難鳴，在諸侯王中，可以謀大事的人不多，吳王聽說膠西王劉卬很勇敢，懂得軍事，諸侯王們都有點兒害怕劉卬，於是派中大夫應高前往遊說膠西王：“吳王劉濞不肖，日夜在擔心，不敢單獨決定事情，特地派使臣來向大王稟告。”膠西王問：“有什麼可以效勞？”應高說：“現在皇帝任用佞臣，聽信諂諛之言，變更朝廷的法令製度，削奪諸侯王的領地，征求繁多，處罰太重，日甚一日。俗話常講：‘舐糠及米。’吳國和膠西國，是有名的諸侯國，一旦被這些奸臣們盯上，就別想再過上好日子。吳王劉濞身體有病，不能到長安去朝見皇帝，已經有二十幾年，常常受到猜忌，無法表白自己，隻好戰戰兢兢，唯唯諾諾，仍然擔心得不到原諒。聽說大王因為買賣爵位的事情被朝廷抓住把柄，諸侯王犯錯誤，就要被削去土地，懲罰已經到了這種地步嗎？這一次恐怕還不僅僅是要削去土地。”膠西王問：“是有這麼回事，那又怎麼樣？”應高說：“同惡相助，同好相留，同情相求，同欲相趨，同利相死。現在吳王劉濞自認為是與大王同憂，願意因時循理，不顧生死，為天下除害，大王覺得這樣做可以嗎？”膠西王聽聞此言，大吃一驚：“寡人怎麼敢有這種想法？皇上處理問題是急了些，最多也就是個死，我怎麼敢與皇上作對？”應高說：“禦史大夫晁錯蠱惑天子，侵奪諸侯，蒙蔽忠賢，現在已經鬧的朝廷上下不安，諸侯國都有反叛的想法，認為晁錯做事情做得太絕。彗星在天上出現，又發生蝗災，這些都是萬世不易遇到的災難，天降災禍，正說明聖人將要出世。吳王劉濞要求朝廷誅殺晁錯，在朝廷外跟隨大王您，馳騁於天下，所向者降，所擊者下，誰敢不服。就等大王您一句話，吳王願意與楚王一起，率領軍隊打到函穀關，控製住滎陽的敖倉，阻擊漢軍，安排軍隊休息的地方，等候大王到來。大王一旦到來，即與大王平分天下，兩個君王分享大漢，這不是很好的事情嗎？”膠西王說：“你說得對。”應高回去後向吳王彙報遊說的結果，劉濞擔心膠西王還會變卦，又親自來到膠西國，與膠西王當麵約定。
膠西國的群臣聽說大王要起兵造反，都來勸說膠西王劉卬：“諸侯國全部麵積加起來還不到朝廷的十分之二，為這種叛逆的事情讓王太後操心，這可不是件好事。我們現在侍奉一個皇帝，還說不容易，假如造反的事情真的成功，兩位君王相爭，禍患恐怕也隨著就要到來。”膠西王劉卬聽不進去，派出使者約齊國、菑川國、膠東國、濟南國，一起舉事，他們也同意造反。
諸侯國剛剛遭到削地的懲罰，人人驚恐，都在怨恨晁錯。削去吳國的會稽郡、豫章郡的詔書一到，吳王劉濞隨即發兵造反，殺了朝廷在吳國任命的二千石官員和其他官員。膠西國、膠東國、菑川國、濟南國、楚國、趙國緊跟著造反，調動軍隊，向西進攻。齊王劉將閻在中途反悔，背棄約定，守在城中不肯發兵。濟北國的城池損毀，城建還沒有完成，濟北國的郎中令劫持濟北王劉誌，迫使劉誌不能發兵。膠西王、膠東王作為叛軍首領，與菑川國、濟南國的叛軍一起包圍齊國都城臨菑，趙王甚至暗中勾結匈奴，結為外援。
七國叛亂，吳王劉濞征調吳國所能調動的所有士兵，吳王向國中的民眾下令，說：“寡人今年六十二歲，還要親自掛帥。小兒子今年十四歲，也在軍中服役。國中所有的人，年紀大的要與寡人一樣，年紀小的要與寡人的小兒子一樣，都要隨軍出征。”吳王征調二十餘萬人。還向南邊的閩越國、東越國派出特使，閩越國、東越國也被迫派出軍隊，跟隨叛軍出征。
景帝前元三年（公元前154年）正月甲子，吳王劉濞在廣陵起兵造反。向西渡過淮河，與楚軍會合。派出使者向諸侯王傳遞檄書，說：“吳王劉濞向膠西王、膠東王、菑川王、濟南王、趙王、楚王、淮南王、衡山王、廬江王、原長沙王的兒子問禮致敬：幸教！現在朝廷有賊臣晁錯，無德無能，侵奪諸侯領地，派朝廷的官吏逮捕諸侯王，刑訊迫害，以侵奪汙辱諸侯王為能事，不考慮諸侯王是皇帝的至親骨肉，蠻橫無禮地對待劉氏宗親，疏遠先帝的功臣，進用諂諛小人，禍亂天下，危害社稷。陛下身體多病，務求閑逸，不能省察。我們因此要舉兵討伐這個孽賊，謹聞教。敝國雖然狹小，地方有三千裏；人民雖少，可用的精兵還有五十萬。寡人尊敬南粵王已經有三十餘年，南粵王毫不吝嗇地支援寡人軍隊，又可得到三十萬人。寡人雖然不肖，願意親自與諸侯王一起做成此事。南粵國接近長沙國，通過長沙王的兒子，平定長沙以北，向西抵達蜀郡、漢中郡。越國王、楚國王、淮南王、衡山王、廬江王等諸侯王，也將帶兵與寡人在西麵會合；齊國諸王和趙王平定了河間國、河內郡，有些已經抵達黃河西岸臨晉關，將與寡人在洛陽會合；燕王、趙王與匈奴胡王有約，燕王在北邊平定代國、雲中郡，匈奴將會率領騎兵從蕭關進入關中，進軍長安，匡正天下，重新安定高皇帝的祖廟。在這裏，我要與諸侯王共勉。楚元王的孫子，淮南曆王的三個兒子：淮南王、衡山王、廬江王十幾年來，沒有得到過朝廷的恩典，恨入骨髓，早就有舉兵起事的願望，寡人因為沒有征求諸侯王的意見，沒有答應他們的請求。現在諸侯王希望能夠存亡繼絕，振弱伐暴，安撫劉氏，這些都是為了社稷的安危。吳國雖然貧困，寡人節衣縮食，積聚金錢，整修甲兵，積累糧食，夜以繼日，也已經有三十幾年。所做的一切，都是為了今天願意與諸侯王共勉。能夠斬獲漢軍大將者，賜金五千斤，封為萬戶侯；斬獲漢軍列將的，賜金三千斤，封為五千戶侯；斬獲漢軍副將的，賜金二千斤，封食邑二千戶；斬獲漢朝二千石官員的，賜金千斤，封食邑一千戶；所有的封侯，都是列侯。能夠以部隊或者城邑來降者，投降一萬人，封給食邑一萬戶，封賞和斬獲大將軍相同；投降五千人，賞賜和斬獲列將相同；投降三千人，賞賜和斬獲副將相同；投降一千人，賞賜和斬獲漢二千石官吏相同；其他的小官吏，所封賞的黃金、爵位多少不等。所有的封賞都在漢軍的封賞以上加倍。原來有爵位封邑的，另外給予賞賜。希望諸侯王明確地告訴士大夫，所有的封賞一律兌現，不敢欺騙，寡人的金錢遍布天下，不一定非要到吳國來領取，諸侯王日夜使用，也用不完。有需要封賞的，告訴寡人，寡人會派人前去封賞。敬以布告。”
七國造反的檄書一傳到長安，天子即刻派出太尉條侯周亞夫率領漢軍、還有三十六位將軍迎擊吳楚叛軍，景帝派出曲周侯酈寄率領漢軍迎擊趙國叛軍，派出將軍欒布迎擊齊國叛軍，派出大將軍竇嬰率領漢軍駐紮在滎陽，監視齊國、趙國的叛亂。
最初，吳楚造反的檄書傳至長安，漢軍還沒有調兵遣將，平叛即將開始，竇嬰向景帝推薦原吳國相爰盎。景帝召見爰盎，向爰盎問計，平息吳楚叛亂，有什麼好的建議，爰盎回答：“吳國、楚國相互間的書信中，都在說‘賊臣晁錯擅自貶謫諸侯，削奪他們的領地’，因為此而造反，他們打出來的旗號：向西進兵，就是要誅殺晁錯，恢複諸侯王的領地。現在最重要的是要先殺掉晁錯，然後再派出使臣赦免七國，恢複他們的領地，那麼就可以兵不血刃，讓七國罷兵。”景帝采納了爰盎的建議，遂斬殺晁錯，詳情記載在《爰盎傳》。景帝任命爰盎為太常，掌管宗廟祭祀，而後派爰盎出使吳王，景帝任命吳王弟弟的兒子德侯劉通為宗正，負責管理皇室宗族間的事務，與爰盎一起出使吳國。使者到了吳軍，吳楚叛軍已經在梁國城下，開始攻城，宗正劉通因為是劉氏宗親，直接前去麵見吳王，宣諭吳王跪拜受詔。吳王聽說爰盎一起前來傳詔，知道他會說些什麼，就笑著說：“我已經是東帝，還要跪拜誰？”不肯見爰盎，把爰盎扣押在軍營中，逼迫爰盎叛漢，擔任吳軍將領。爰盎不肯，吳王派人將爰盎看守起來，準備殺掉爰盎。爰盎乘著夜色逃出吳營，逃往梁國，而後返回長安，向景帝彙報此次出使的經過。
條侯周亞父乘坐六匹馬拉的傳車，在滎陽彙集各路大軍。而後抵達洛陽，會見俠客劇孟，周亞夫大喜道：“七國造反，我乘坐傳車來到這裏，沒有想到一路上竟然毫無阻礙。原本以為造反的諸侯軍隊，已經爭取到劇孟的支持。今天看到劇孟還在這裏，我率領漢軍占領滎陽，滎陽以東可以不用擔心了。”周亞父抵達淮陽縣，找到父親絳侯周勃的門客鄧都尉，問道：“君有什麼好的計策？請獻出來。”鄧都尉講：“吳國的軍隊很能打仗，不要與他們正麵交鋒。楚軍的軍力弱，不能維持很久。現在為將軍著想，不如將漢軍安排在東北方向的昌邑縣，深溝高壘，把梁國暴露在吳軍麵前，吳軍一定會全力進攻梁國。將軍率領漢軍深溝高壘，派出小部隊占據淮河、泗水河的渡口，截斷吳軍的運糧通道。讓吳軍、梁軍在爭鬥中疲憊不堪，而後再等待吳軍的糧食匱乏，到那時漢軍全軍出動，痛擊吳軍，一定能夠大獲全勝，徹底地殲滅吳軍。”條侯周亞父說：“講得好。”按照謀劃，遂在昌邑縣南邊深溝高壘，派出小部隊截斷吳軍糧道。