吳王在開始造反時，任命吳國大臣田祿伯為大將軍。田祿伯說：“把大軍全部集中在西邊，不采用其它製勝策略，恐怕難以成功。臣願意率領五萬吳軍，沿著長江、淮河而上，先取淮南國、長沙國，再從武關進入關中，在那裏與大王會合，這也是一條奇計。”吳國太子向父親諫言：“大王以造反舉事，這隻造反的大軍不能假手與人，如果別人也造大王的反，那時該怎麼辦？輕易把軍隊交予他人，最後導致節外生枝，隻能是自嚐苦果。”吳王劉濞沒有把軍隊交予田祿伯。
吳國一位年輕的將軍桓將軍勸說吳王：“吳軍步兵多，步兵善於利用險阻地帶；漢軍車兵、騎兵多，車兵、騎兵善於在平地作戰。希望大王遇到堅城無法攻下時，即繞過去，迅速向西占領洛陽武庫，控製住敖倉的糧食，利用山河險阻，號令諸侯。即使打不進函穀關，也能將天下大勢掌握在手中。如果吳軍行軍的速度太慢，大王率領吳軍再停下來攻打城池，漢軍的車兵、騎兵到來後，在梁國、楚國廣闊的區域間與吳軍開戰，吳軍一定會失利。”吳王劉濞征詢吳國老將們的意見，老將們說：“這些年輕人，讓他們衝鋒陷陣，打打先鋒還可以，那裏懂的戰略部署！”吳王因此沒有采納桓將軍的建議。
吳王專權，親自帶兵，還沒有渡過淮河，吳王的賓客已經有很多人被封為將官、校尉。除此以外，還有很多人擔任軍候和司馬，隻有周丘沒有得到任命。周丘，下邳縣人，因為犯罪亡命到吳國，喜歡喝酒，不注意生活細節，吳王看不起周丘，沒有任命他職位。周丘來謁見吳王，對吳王說：“臣沒有什麼本事，不能在吳軍中某得一個職位。臣不敢要求帶兵打仗，願從大王這裏得到一枚符節，一定會報答大王。”吳王交予周丘一枚符節。周丘拿著這枚符節，乘著夜色飛馬馳入下邳縣。下邳縣聽說吳軍反叛，城中已經戒嚴。周丘快馬抵達客人居住的傳舍，而後召縣令到傳舍來，周丘命令隨從以所謂罪名殺掉縣令，而後召集平素要好的兄弟、豪吏，周丘告訴他們：“吳國叛軍很快就要抵達，屠殺下邳城隻是一頓飯的功夫。現在我們如果做好投降準備，家室還可以保全，有能力的，還能獲得封侯的機會。”眾人出來後，相互轉告，下邳縣很快得以平定。周丘一夜間，獲得三萬精兵，派人報告吳王，而後周丘率領新招募的軍隊向北攻城略地。抵達城陽國，已經聚積十餘萬人，打敗城陽國的漢軍中尉。聽說吳王敗走，周丘揆度不可能再有成功的機會，於是撤軍返回下邳縣。還沒有抵達，周丘背上的毒瘡發作而死。
景帝前元三年（公元前154年）二月，吳王率領的叛軍被徹底打敗，吳王落荒逃走，漢景帝向出征的將軍們發出詔令：“人們常說，做善事老天會賜福，做惡事老天會降災。高皇帝建功立業，封建諸侯，趙幽王、齊悼惠王沒有後代，孝文皇帝哀憐趙國、齊國宗廟得不到祭祀，把趙幽王的庶子劉遂封為諸侯王，把齊悼惠王的庶子劉卬封為諸侯王，讓他們奉祀先王的宗廟，繼續作為漢的藩國。先皇是德配天地的仁君，先皇的仁德像日月一樣光輝照耀。而吳王劉濞竟然背德棄義，引誘天下逃亡罪人，擾亂漢朝的貨幣製度，佯稱有病，二十幾年不來長安朝見天子。有關官員多次奏報，劉濞有罪，孝文皇帝予以寬免，希望劉濞能夠改過自新。而今劉濞竟然與楚王劉戊、趙王劉遂、膠西王劉卬、濟南王劉辟光、菑川王劉賢、膠東王劉雄渠合謀造反，起兵反叛，大逆不道，威脅漢朝的江山，虐殺諸侯國的大臣和朝廷使臣，脅迫黎民百姓，殺戮無辜，焚燒百姓的房屋，挖掘百姓的墳墓，殘暴致極，劉卬等人大逆不道，燒毀宗廟，搶掠皇室禦物，朕甚為痛心。朕穿著素服，避開正殿，檢討自省，將軍們，要勉勵士大夫，消滅這些叛賊。徹底地消滅他們，以斬首的數目計功，俘虜比三百石以上的官吏，一律斬殺，不要釋放。敢有猶豫者，不按照詔令行事者，一律腰斬。”
在叛亂初期，吳王劉濞渡過淮河，與楚王劉戊會合，率領叛軍向西攻下棘壁邑，乘勝進軍，軍鋒銳不可當。梁孝王看到叛軍來勢洶洶，內心恐懼，派出將軍迎擊叛軍，叛軍連續打敗兩隻梁軍，梁國的軍隊紛紛敗退。梁王多次派出使者，向條侯周亞父求救，條侯周亞父置之不理。梁王氣得派出使者，到長安向景帝控告周亞父，景帝向周亞父打招呼，讓周亞夫派出軍隊救援梁國，周亞父卻將在外，君命有所不受，拒絕執行。梁王隻得派出韓安國，還有楚國死國難的國相張尚的弟弟張羽，擔任梁國將軍，與吳軍死戰，終於擋住吳軍的淩厲攻勢。吳軍想揮軍西進，梁國堅城未下，吳軍猶豫，不敢放膽西行，就轉向條侯周亞父率領的漢軍，在下邑縣與漢軍相遇。吳軍欲與漢軍決戰，條侯周亞父深溝高壘，不與吳軍正麵交鋒。吳軍糧食匱乏，軍隊缺糧，還是反複地向漢軍挑戰，最後吳軍乘著夜色，襲擊條侯周亞父的大營，先在東南佯動，條侯周亞父命令漢軍戒備西北方向，吳軍果然轉向西北猛攻，攻不進去，吳軍遂陷入崩潰。吳軍的士卒或餓死或叛變或逃散，吳王劉濞隻好與麾下的一千餘名精兵，乘著夜色逃走，渡過淮河，逃往丹徒縣，希望在東越國站住腳跟。東越國還有一萬多軍隊，劉濞也在命令屬下，收攏打散的吳軍。朝廷派人用利益引誘東越國，東越國欺騙吳王劉濞，讓劉濞走出大營來勞軍，東越國人用矛槍當場刺殺吳王劉濞，而後用容器盛著吳王的頭顱，飛馬送往朝廷。吳國太子吳駒逃往閩越國。叛軍此時失去了首領，軍隊隨即潰散，大部分投降了太尉條侯周亞父的漢軍或者梁國軍隊。楚王劉戊的叛軍也隨即崩潰，劉戊自殺。
膠西王、膠東王、菑川王，三位諸侯王圍攻齊國的都城臨菑，三個月沒有攻下來。漢軍殺到，膠西王、膠東王、菑川王各自引兵撤回封國。膠西王劉卬光著腳，坐在席子上，喝著冷水，向太後請罪。太子劉德說：“漢軍正在撤軍，臣觀查漢軍已經疲憊，可以突然襲擊一下，希望收攏大王的殘軍，對漢軍發動襲擊，打輸了，我們再逃往海島上去，還來得及。”劉卬說：“軍隊已經不能再打了，沒有戰鬥力。”沒有聽從太子的建議。漢將弓高侯韓頹當送予劉卬一封書信，信中說：“奉皇帝詔命，討伐叛軍，投降者，可以不殺，可以免罪，恢複原來的職務；不投降的，堅決消滅。大王何去何從？早做決定。”劉卬袒露胸背，來到漢軍的大營中叩頭請罪，劉卬說：“臣劉卬奉法不謹，驚擾百姓，將軍辛苦，遠道來到窮國，請辦我的葅醢罪。”弓高侯韓頹當手持金鼓，接見劉卬，說：“大王發動叛亂，辛苦了，談談你發動叛亂的經過吧。”劉卬跪在地上一麵叩頭一麵說：“當初，晁錯是天子重臣，晁錯改變高皇帝的製度，侵奪諸侯的領地。罪臣劉卬等人認為，這樣做不義，恐怕晁錯會禍亂天下，七國發兵，是為了誅殺晁錯。現在知道晁錯已經被殺，我們隨即收兵回去。”韓頹當將軍說：“大王認為晁錯做得不對，為什麼不向朝廷報告？沒有皇帝的詔命，也沒有發兵的虎符，就敢擅自發兵。這樣看來，恐怕不僅僅是為了殺晁錯吧。”韓頹當拿出皇帝的詔書，向劉卬宣讀，詔書中講：“讓劉卬自我了斷。”劉卬說：“我劉卬這樣的罪人，死有餘辜。”隨即自殺。太後、太子也都先後自殺。膠東王、菑川王、濟南王全部被殺。酈寄將軍進攻趙國，耗時十個月後才攻下來，趙王劉遂自殺。濟北王劉誌因為被臣下阻攔，沒有參加叛亂，沒有被殺。
此次七國叛亂，吳王劉濞首先發難，聯合楚國叛軍，同時還聯絡了齊國、趙國。叛亂從正月開始，前後三個月即被剿滅。
讚辭如下：荊王劉賈受封為諸侯王，因為漢朝剛剛建國，天下還沒有安定，血緣雖遠，為了安定天下，仍然得以受封為諸侯王，高祖讓劉賈鎮撫江淮地區。劉澤因為田生的活動而得以受封為諸侯王，通過先封呂氏，再封劉澤，可是南麵稱孤，也隻延續了三代，因為奸情事發，燕王劉定國獲罪自殺，豈不危哉！吳王取山海之利，在國內輕徭薄賦，收買民心，謀反的萌芽從吳太子被殺，就已經開始。在上古時，諸侯的封國不過百裏，山海還不包括在封國之內，就是為了防止諸侯借山海之利，有謀反的企圖。晁錯為了國家利益，最終禍及自身。“勿為權首，將受其咎”，這是在說晁錯吧！