由於王樸、楊國柱、吳三桂等已經各率所部棄寨逃走，洪承疇的總督大營暴露在敵人麵前，因此清兵毫無阻攔地來到了洪承疇寨外的壕溝前邊。看見寨中燈火依舊，肅靜無嘩，沒有一點準備要逃走的模樣，多爾袞感到十分奇怪，不敢貿然進攻，隻派出六七百步兵試著越過壕溝，而令騎兵列隊壕外，以防明軍出寨廝殺。
數百步兵剛剛爬過壕溝，寨中突然擂響戰鼓，喊殺聲起，炮火與弓弩齊射。清兵退避不及，紛紛倒下。有些僥幸退回到壕溝中的，又被壕溝旁邊堡壘中投出的火藥包燒傷。多爾袞看見洪承疇大營中戒備甚嚴，想退，又不甘心馬上就退，於是繼續揮動步兵分三路進攻，企圖奪占一二座堡壘，打開進入大寨的口子。幾千名騎兵立馬壕外射箭，掩護進攻。
頃刻之間，明軍情況變得十分危急。洪承疇和邱民仰一起奔到寨邊，親自督戰。他們左右的親兵和奴仆不斷中箭倒地。
有一個親將拉洪承疇避箭。他置之不理，沉著地命令向清兵開炮。
明軍向敵人密集處連開三炮，硝煙彌漫。清兵死傷一片，多爾袞趕快下令撤退。
這時曹變蛟和王廷臣各派來五百射手和火炮手支援大營。大營已經轉危為安，情況看來十分穩定。洪承疇拂去袍袖上的沙塵，望著部將們說：
“幾次清兵入關，所到之處好像沒有一座城池能夠堅守的。其實仔細一想，凡是願意堅守的城池，清兵總是避過。他能破的都是那些不肯堅守的城池。地方守土官畏敵如虎，城池也就很輕易地丟掉了。剛才這一仗，如果我們畏懼不前，自己驚慌，就會不堪設想。”眾將說：“仰賴大人指揮若定，將士們才能夠人人用命。”這時，有人上前稟報說，馬科和唐通兩總兵在戰事緊張時也跟在吳三桂等後麵逃跑了。洪承疇聽了，什麼話也沒有說，隻吩咐大家作好向鬆山堡撤退的準備。有人站得離他較近，在暗夜中看出他的臉色很蒼白，眉宇間交織著憤怒和愁悶。
天明時，有幾起潰逃的人馬又跑了回來，說昨夜五個總兵的人馬逃跑後，前有皇太極的伏兵截擊，後有多爾袞的部隊追殺，起初明軍還能支持，後來越逃越驚慌，越驚慌越亂，幾乎成了各自逃生。他們看見有燈光的地方就避開，以為沒有燈光的地方就是生路，其實沒有燈光的地方偏偏有清方的伏兵。遇著伏兵，隻要呐喊一聲，明軍就鳥驚獸竄，毫無抵抗。逃了半夜，有很多人被殺、被俘，但幾個總兵官總算都各自率領一部分人馬衝了出去。他們這幾起人馬未能衝破清兵包圍，所以又跑了回來。
洪承疇立即下令總督標營和曹變蛟、王廷臣、白廣恩三位總兵的大部分人馬撤退到鬆山堡外，分立十來個營寨，趕築堡壘、炮台，外邊掘了壕溝。而在原來的駐守處留下曹變蛟的一部分人馬，死守營寨，與鬆山堡互為犄角。逃回的幾起人馬由曹變蛟等收容在自己營裏。退到鬆山堡外的人馬連同原來駐守鬆山的和留駐大架山的加在一起，共約三四萬人。
這一天，洪承疇派出許多遊騎，又放出許多細作，去偵察敵情。下午，遊騎和細作陸續回來，知道吳三桂等率的人馬雖然有很大損失，但尚有數萬之眾，都已退到杏山寨外紮營。
清兵將他們包圍起來，並不敢猛烈進攻。倒是那些潰散的人馬，有的跑到海邊，被清兵到處搜殺，死傷甚慘。海邊情況也很混亂，已經被清兵插進去一支騎兵，攻占了媽媽頭山，把海岸和鬆山隔斷。
洪承疇急於要知道張若麒是否平安，但人們都說“不知道”，隻知道海邊死了很多人。洪承疇心中非常擔憂。他想，現在人馬已經跑走那麼多，損失這麼重，如果欽派的張若麒再有好歹，如何向皇上交代？但事已如此，也隻好聽之任之。現在惟有趕快想辦法，讓大軍不再遭受損失，平安退回寧遠。
當晚，他吩咐鬆山附近的駐軍飽餐一頓。一更以後，他派曹變蛟、白廣恩率領二萬多人馬，向駐在鬆山和杏山之間的清兵大營，也就是皇太極的禦營，突然猛攻。他想，清兵得了勝利後，正在追擊搜抄那些逃散的明軍，禦營裏的人馬不會很多。如果突然攻進皇太極的營寨，那些逃在杏山附近的明軍聽見清兵禦營中喊殺聲起，一定會回過來兩麵夾擊。隻要鬆山、杏山這兩股兵聯成一氣，就可以打敗清兵。他親自送白廣恩和曹變蛟出發，把許多希望都寄托在這一仗上。
不久以後，隻聽見清營那邊殺聲震天，火光突起，他又派出一支人馬前往增援。但是殺到半夜，白廣恩、曹變蛟又率兵紛紛退回鬆山堡下。原來皇太極一到鬆、杏之間紮下禦營，就將禦營周圍的炮台、壕溝築得十分堅固，而且把精兵都擺在禦營周圍，有的在明處，有的在暗處，先立於不敗之地。因此曹變蛟、白廣恩前去劫營，反而吃了不小虧，混戰半夜，隻好退回。最可恨的是，吳三桂等五個總兵官，聽見殺聲突起，不僅沒有率師來跟曹變蛟等合手，反而驚慌逃竄，直往高橋奔走，遭到高橋一帶清兵的截殺，四下潰散。吳三桂等總兵官隻帶著少數親隨和很少的騎兵衝殺出來，逃往寧遠。
洪承疇得到這些戰報後，知道打通杏山這條路已經不可能了。現在聚集在鬆山周圍的人馬還相當多，如果都留在此地，糧食馬上會吃光；如果都走，鬆山堡必然失守；鬆山堡失守，錦州也跟著完了。這天後半夜，他把重要武將包括總兵、副將、參將和道員以上的文官都召集到他的帳中，向大家說：
“不肖奉皇上之命，率八總兵官，將近十萬人，號稱十三萬，來援救錦州，不意有今日之敗！現在，如果我們大家都留駐此地，糧食馬上要吃盡；如果都走，鬆山必然失守。我想來想去，今夜乘敵人不備，可以馬上突圍，但不能全走。我身為總督大臣，奉命援救錦州，大功未就，應該死守鬆山孤城，等候朝命。倘無援兵前來，不肖當為封疆而死。你們各位將領中，王總兵隨我留下，其餘人馬都由白總兵、曹總兵率領，四更突圍出去。到寧遠以後，整編人馬，等待皇上再派援軍，回救鬆山、杏山，進解錦州之圍。”大家一聽說洪承疇要留下，紛紛表示反對。都說：“大人身係國家安危，萬不可留駐此地。寧肯我們留下，也要請大人今夜突圍。”洪承疇心裏早已明白，如果他自己突圍，縱然能夠保全數萬軍隊，也必然會被崇禎殺掉。與其死於國法，不如死於此地。但這種想法，他不願說出來，隻說道：
“我以十萬之眾來救錦州，喪師而回，有何麵目再見天子？我決意死守此地！你們各位努力，歸報天子，重整人馬，來救錦州。倘若我在這裏，能使鬆山堅持數月，必可等待諸君再來，內外夾擊。隻要諸君再來，解錦州之圍仍然有望。”眾人見他主意堅定，不好再勸。隻有曹變蛟站出來說：
“大人！我看還是讓白將軍一個人回去，我和王將軍一起留下，隨大人死守鬆山。”“不必了，有一個總兵官隨我留在這裏就可以了。”“大人，不然。戰爭之事，吉凶難說。如果隻有一個大將留在這裏，萬一失利，或有死傷，就一切都完了。如果我同王總兵兩人留在大人左右，即使有一個或死或傷，尚有一人可以指揮作戰。請大人萬萬俯允！卑職追隨大人多年，今日鬆山被困，決不離開大人！”洪承疇未即答言，邱民仰又站起來說：“我也是封疆大吏，奉皇上旨意，隨大人來救錦州。今日情況如此，民仰願隨大人死守鬆山，決不離開鬆山一步。”還有許多文職道員、幕僚也都紛紛懇求，願隨洪承疇死守鬆山。洪承疇非常感動，想了片刻，說：
“目前情況這樣緊急，不能爭執不休。需要出敵不意，該走的人馬四更必須出發。現在就請白將軍率鬆山人馬的三分之二突圍出去，為國家保存這點力量。留下三分之一，由王將軍、曹將軍率領，隨我死守鬆山，等待朝廷援軍再來。”他又同意邱民仰和少數文官、幕僚也一起留下，而讓其他文職官員和幕僚們一起隨白廣恩突圍。
這樣決定之後，他就根據敵人白天分布的情況，指示白廣恩離開鬆山後，不要走敵人多的地方，可以走一條叫做國王碑的道路直往西去，遠遠地繞過高橋。他一再囑咐白廣恩，撤退時一定不要亂；幾萬人的部隊，隻要自己不亂，敵人必不敢貿然來攻；縱然來攻，也難得逞。
他又同幾位總兵、副將、參將等官員一起，把留下來的部隊人數合計了一下。知道鬆山堡內原有兩三千駐軍，為首的是副將夏承德，另外還有一位總兵官，是祖大壽的堂兄弟，名叫祖大樂，人馬已經沒有了，隻有幾百親兵隨在身邊。洪承疇把鬆山的糧食和人馬通盤計算一下，決定讓白廣恩帶走更多的人馬，隻留下萬把人防守鬆山，這萬把人也包括夏承德的人馬在內。
四更時候，洪承疇親自送白廣恩出發，又一再叮囑他路上避免與敵作戰，不要使人馬潰散，回到寧遠後，別的總兵官的人馬，仍讓他們回去歸隊，留下自己的人馬，等候朝廷命令。
白廣恩率著人馬出發後，洪承疇又派出少數騎兵追隨在後邊，看他們能否平安突圍，直到得知他們確已順利突圍出去，他才放下心來。隨即他又同邱民仰、曹變蛟、王廷臣等商談了一陣，決定讓邱民仰帶著少數標營人馬和一些文職人員駐在鬆山堡內，他自己率領其餘人馬留駐城外，在一些重要地方紮下營寨，準備抵禦清兵。現在解救錦州之圍的希望已經化為泡影，他所期待的隻是朝廷能夠重整人馬前來援救，但這種期待，在他自己看來也很渺茫。他在心中歎息說：
“朝廷怎能重新征召一支大軍？從何處再征到眾多糧餉？唉，望梅止渴！”張若麒三四天前來到海邊以後，並沒有立即過問保護糧運的事。他幹的第一件事是同馬紹愉一起，找到一條很大的漁船，給了漁民一些糧食和銀子，派幾個親信兵丁和家奴駐守船上，以備萬一。早在他以前盛氣淩人地催促洪承疇進攻的時候，他已經暗暗地同馬紹愉商定，要從海上找一條退路。前晚，當他獲知筆架山的軍糧被奪，明軍準備退回寧遠的消息後，他更確信這條漁船就是他的救命船。昨天，當戰事開始緊張起來，清兵攻奪小筆架山以北的三角山時，他不是派兵抵抗，而是同馬紹愉和一些親信隨從迅速登上了船，等待起錨。
那些潰逃到海邊的部隊和原來在海岸上保護糧運的部隊，在清兵的猛攻下，紛紛往海灘敗退。洪承疇派給張若麒的二百名護衛，也站在離漁船十幾丈遠的沙灘上，保衛著漁船。當清兵進行最後衝擊的時候，明軍繼續往水邊退去。因為正是潮落的時候，漁船起了錨，隨著落潮向海裏退去，但並沒有撐起布帆。船，仍然在海上逗留著。而士兵們，不管是潰敗下來的，還是保護張若麒的，也都跟著向水中一步一步地退。但是他們越退水越大，沙越軟，行動也越是困難。
清兵騎在馬上，直向退走的明軍射箭。明軍也用箭來回射。後半夜潮水漲了，漲得很快，加上風力，漸漸地漫到人的大腿上，又很快地漫到腰部，還繼續往上漲，並且起了風浪。
清兵趁這個時候，又猛烈地射箭。明軍起初還回射，後來人站不穩了，弓被水浸濕了，弓弦軟了，鬆了，箭射不出來了，縱然射出來，也射不很遠。清兵的箭像飛蝗般地射過來，許多人已經中箭，漂浮在海麵，有的淹死，有的呼救。一些將領還在督陣，預備向岸上衝去，但是已經不可能了。盡管在平時，這些將領和士兵之間有許多不融洽的事情，特別是有些將領侵吞了士兵的軍餉，可是到了這個時候，這一切都忘記了，大家想的是如何共同逃命，如何不要被清兵殺死。還有些將領平時對士兵多少有些感情，這時士兵就成排成排地站在他們前麵，企圖用自己的身體擋住清兵射來的箭，保護自己的長官。許多士兵在將領前麵一排一排地倒下去，被水衝走，而最後將領們也中箭身亡，漂浮海麵。
張若麒直到最後潮水完全漲起的時候，才下令把船上的幾個布帆完全撐起來，乘著風勢，揚帆而去。有些士兵和將領多少識些水性，看見張若麒的漁船經過，一麵呼救，一麵遊過去，但張若麒全然不理。有些人被海浪猛然推到船邊，趕緊用手攀援船舷，一麵呼救，一麵往上爬。船上的親隨都望著張若麒。張若麒下令用刀劍向那些人的頭和手砍去。霎時間船上落了許多手指頭，還落下一些手。船就在漂蕩的死屍和活人中衝開了一條路，直向東南駛去。
張若麒坐在船艙裏，想著既然筆架山的軍糧被奪，那裏很可能會有清兵的船隻，得繞過去才好。果然到拂曉時，他遙見筆架山插著清軍的旗幟，也有船隻停在那裏。於是他吩咐漁船繼續往東，深入海中，遠遠地繞過筆架山，然後再轉向寧遠方向駛去。他也準備著，如果寧遠和覺華島也已經被清兵占領，他就漂渡渤海，到山東登州上岸。他一麵向著茫茫大海張望，一麵已經打好一個腹稿，準備一到岸上，不管是在寧遠，還是在登州，立刻向皇帝上一道奏本，把這一次失敗的責任完全推到洪承疇身上，痛責洪承疇不聽他的勸告，未能在皇太極到來之前，全力向清軍進攻，坐失戰機，才有此敗。
這時，在夜晚發生過戰鬥的海邊，潮水還在繼續往上漲，由於風勢，有些死屍已經開始向岸上衝來。後來，當潮水又退下去的時候，在海邊，在沙灘上，幾乎到處都是七橫八豎的死屍。另外也有很多死屍又隨著潮水退去，遠遠望去，好像一些漂浮在水麵的野鴨子，這裏一片，那裏一團，在陽光下隨著浪潮漂動。
清兵已經從海邊退走，海灘上一片寂靜，隻偶爾有白鶴和海鷗飛來，盤旋一陣，不忍落下，發出淒涼叫聲，重向遠處飛去。
岸上，仍不時地有飛騎馳來，察看一番。他們是洪承疇派來打探張若麒的情況的。他們不知道張若麒已經乘著漁船平安逃走，疑心他也許是不幸被俘，也許是為保護糧草陣亡。