法國侵略者發動戰爭的借口則是所謂的“馬神甫”事件。馬神甫名馬賴，是法國天主教傳教士。1853年，馬賴從澳門入境經廣州到貴州興義的馬鞍山，後又由貴州天主教會派到廣西西林縣傳教。因包庇作惡的教徒，引起公憤，1856年2月被西林知縣張鳴鳳逮捕，在站籠中死去。這就是轟動一時的“馬神甫”事件。當英國政府利用“亞羅”號事件，調兵遣將，並慫恿法、美、俄聯合出兵侵華時，法國一拍即合，馬上積極響應，打起“為保護聖教而戰”的旗號，與英國侵略者共同組成英法聯軍開到中國。美國和沙俄則同意配合行動。於是，由英、法聯合出兵，美、俄充當幫凶的第二次鴉片戰爭就這樣爆發了。
侵占廣州
英國侵略軍這次發起進攻的目的，是以武力脅迫葉名琛屈服，乘機進入廣州城。
當英國侵略軍強行闖入時，廣東水師提督吳元猷因事先未接到葉名琛的命令，不敢下令發炮阻擊。虎門各炮台守將或未戰先逃，或等待觀望，守兵則紛紛逃散，致使英艦未遭任何抵抗即通過虎門要塞，駛入珠江內河。
英艦接著炮擊獵德炮台，清軍炮台守兵奮勇還擊。但是，葉名琛麵對迫在眉睫的外敵入侵，卻不做任何戰守準備。當中英雙方展開激烈的炮戰之際，他正在校場上觀看武試人員跑馬射箭。聞警後，仍認為英國侵略軍不過是虛聲恫嚇而已。更可笑的是，他信奉扶乩，根據求神降示，他斷定英國侵略軍“必無事，日暮自走耳”。並下令：“省河所有之紅單船及巡船，可傳諭收旗幟，敵船入內，不可放炮還擊。”然後仍出堂觀箭，至晚才歸。
葉名琛的不抵抗主義不啻為侵略者大開綠燈，獵德等炮台守兵接到葉名琛命令後，隻得被迫停止反擊。英國侵略軍海軍陸戰隊乘機迅速登陸。當晚，英艦進泊廣州城西南十三洋行碼頭。
翌日，英艦沿珠江南水道下駛，進攻鳳凰山炮台，清朝守軍遵葉名琛之命，不戰而散，大炮也被摧毀，英國侵略軍輕而易舉地占領了炮台。25日，英國侵略軍又進而攻占了擁有50門火炮的海珠炮台。至此，珠江內河一帶的主要炮台均被敵人占據。
27日，英國侵略者西馬縻各厘照會葉名琛，除提出原有要求外，又增加了所有外國人都可同中國當局打交道並進入廣州城的新要求。葉名琛對此未予答複。於是，英國侵略軍於當天下午在城外架炮，集中火力轟擊總督衙署，每10分鍾發炮一次，直至日落為止。靖海門內的數十間鋪戶被炮火燒毀。28日午夜，英國侵略軍繼續發炮轟擊，並派海軍陸戰隊登岸，放火焚毀靖海門外一帶民房，火勢延近城樓，火光衝天，朗如白晝。
29日中午，英國侵略軍以猛烈的炮火，將廣州外城城牆轟開一道兩丈多寬的缺口，並擊毀了總督衙署，葉名琛退入內城巡撫衙門，躲避炮擊。下午英國海軍陸戰隊二三百人通過缺口處攻進外城，清軍參將淩芳率兵頑強抵抗，不幸中炮陣亡，清軍被迫退入內城。
在此期間，葉名琛曾派紳商伍崇曜、蘇廷魁等出城同巴夏禮講和。巴夏禮要求在廣州城內或在城外指定地點同葉名琛舉行談判，葉名琛怕見麵後會遭受侮辱，未敢應允。於是，英國侵略軍又從31日起連日不斷地向廣州內城發炮轟擊。內城有多處地方遭炮毀，居民死傷十餘人，巡撫衙署也被炮彈擊中。
11月6日，英國侵略軍動用三艘軍艦，沿珠江主航道東進，向位於竹橫沙的東定炮台發炮。炮台守軍開炮還擊，停泊在台外江麵的廣東內河水師23隻戰船也積極參戰，共擊中敵艦1艘，擊斃敵兵100餘人，但因火炮陳舊，彈藥不足，加上水師戰船先後被英艦擊毀，守軍漸漸不支，炮台終於失陷。
10日，英艦再度炮擊獵德炮台。雖然炮台有守軍千人，台後又有陸路鄉勇支援，但無奈火炮射程達不到敵艦處，而英艦火炮性能良好，多次擊中炮台，造成守軍大量傷亡。英國海軍陸戰隊乘勢在炮火掩護下登岸，繞道抄襲炮台後路。當時，梁定海、譚蛟等正在台後村莊聚賭尋歡，聞訊後亂作一團，競相逃奔。守軍群龍無首，在英國侵略軍前後夾擊下，紛紛潰散，英國侵略軍再次攻陷獵德炮台。
1857年7月初，英國全權專使額爾金到達香港。他此行的主要使命是：逼迫清政府賠償“損失”，並同意公使駐京、增開口岸、增辟租界、修改稅率、鴉片弛禁、內地傳教等要求。英國外交大臣克拉蘭敦給他的訓令稱：如果上述要求遭到拒絕，即對清政府訴諸武力。遵照這一訓令，額爾金同包令、西馬縻各厘等人進行謀劃。包令等人主張首先進攻廣州，用武力逼迫葉名琛屈服，為下一步與清政府進行談判掃除障礙。額爾金采納了包令等人的建議，決定先攻打廣州，取得討價還價的條件，再向清政府進一步勒索。但時值印度人民起義正在興起，額爾金應印度總督之請，率遠征軍一部趕赴印度進行血腥鎮壓。因此，進犯廣州的計劃未能立即實施。
10月中旬，法國全權專使葛羅也率侵華軍抵達香港。先期返港的額爾金同葛羅，以及英、法雙方的侵華海軍頭目，經過多次會商，決定組成英法聯軍，協同行動，先取廣州，再北上白河。其後，美國新任駐華公使列衛廉和沙俄公使普提雅廷也先後到達香港，合謀侵華。12月，英、法集中了一支由5600多人組成的聯軍（其中法軍1000人），做好大舉進犯的準備。
在外國侵略者更大的軍事威脅麵前，葉名琛仍不做戰守準備。對曾被英國侵略軍破壞的虎門要塞幾座炮台，他既不派人作任何修整，也不重調水師防守。廣東內河水師的戰船大部分破損，他也不加添造。更為嚴重的是，葉名琛還大批裁撤團練兵勇。在廣州人民憤怒焚毀十三洋行商館之後，他竟下令把所有團練鄉勇趕出省城。原陸續聚集在廣州四周的3萬多兵勇，絕大部分被裁，陸路壯勇原有1萬多人，被裁十分之八，所存者不到2000人。廣州事實上已成為不設防城市。
1857年12月12日，額爾金和葛羅分別向葉名琛發出照會，要求入城“修約”，賠償損失，並限令10日內答複。並聲稱：如不答應，即令“水陸軍兵，力攻省垣”。對於英、法相互勾結以及一觸即發的戰爭形勢，葉名琛仍茫然無知，並誤信謠傳，相信什麼英王已令其在華官員與中國“好釋嫌疑，以圖永久相安”，“斷不準妄動幹戈”。
在額爾金和葛羅發出照會之際，英法聯軍艦隊已悄悄離開香港，向虎門駛去。由於未受到廣東水師的任何阻擋，聯軍艦隊十分順利地進入珠江內河，兵臨廣州城下。12月15日，幾十艘敵艦在珠江主航道上集結，集中炮火猛轟與廣州城隔江相望的河南地方。隨後，英、法侵略軍海軍陸戰隊登陸，占領該地，為進一步進攻廣州城奪得了立足點。20日，聯軍艦隊又進泊廣州五仙門外的珠江水麵。
葉名琛“占卜掣簽”
1856年10月，英軍2000餘人，曾一度進攻廣州城，雖破城而入，終因兵力有限而退出。兩廣總督葉名琛，臨危無措，卻常有厚福，英軍退兵，他更添了幾分得意。
葉名琛（1807-1859年），湖北漢陽人，進士出身。曆任廣東巡撫、兩廣總督兼通商大臣，曾鎮壓廣東天地會起義，殺十餘萬眾，成為頗有“威名”的劊子手。在處理外交事務方麵，也有一套自欺欺人的哲學。他從前車之鑒中得出結論，林則徐、裕謙等主戰，以挑釁重處，或兵敗身亡；主和之人，為世人清議，亦身敗名裂。葉名琛身處兩難之中，另創一格，借以自全。即高談雪國恥，尊國體，矯作鎮靜，處於不剛不柔、不理不睬的地位，以不變應萬變，以靜製動。正是在這種荒唐哲學的指導下，致使他辱身辱國，亡命於域外。