這支遊離於國家經製之師以外的湘軍成立以後，鹹豐帝對曾國藩一人統領重兵很不放心，不僅多方鉗製，始終不把湘軍放在鎮壓太平天國的主要戰場上，而且長期不授予曾國藩等人軍政實權。
不料，湘軍異軍突起。鹹豐四年八月（1854年10月），湘軍一舉攻破太平軍固守的武昌重鎮。被太平軍打得焦頭爛額的鹹豐聞報後，大喜過望，一時竟忘了原來的猜忌之心，立刻任命曾國藩為署理湖北巡撫，並眉飛色舞地對軍機大臣說：“不意曾國藩一書生，乃能建此奇功。”首席軍機大臣祁051藻進言說：“曾國藩以侍郎在籍，猶匹夫耳。匹夫居閭裏，一呼蹶起，從之者萬餘人，恐非國家之福。”一句話如當頭棒喝，鹹豐默然變色，被勝利衝昏的頭腦，很快又清醒過來。所以，曾國藩假意辭謝的奏疏還沒有到達北京，皇帝早已改變了主意，降旨令曾國藩毋庸署理湖北巡撫，僅賞給一個兵部侍郎銜。
鹹豐為什麼如此朝令夕改呢？
原來，早在清代前期即已形成的高度中央集權體製中，地方督撫的權力是很大的，舉凡地方上的民政、兵政、財政、司法諸大權都統轄於他。為了防止其擅權，清廷特在督撫之下設立承宣布政使司主管一省的民政和財政，另設提刑按察使司主管一省的刑名和按劾，兩司都不是督撫的屬官，各聽命於吏部和戶部，有專折奏事之權，督撫對於他們，不過居於督率的地位。這樣，中央便收各行省大權而不為督撫所把持。同時，清廷為防止武將擅權，督撫以文人銓任，不用武人，蓋以武人知兵，不能輕與事權，文人不習兵事，不妨假以重任。這樣，平時收以文製武之效，有大事的時候，清廷也不責之於督撫，而是特簡經略大臣等，代表皇帝專事征伐。
但倒海翻江的太平天國大起義打亂了清王朝傳統的中央集權體製，為度過前所未有的經濟危機，清廷被迫下放財權給督撫，允許他們就地籌款，自行支配。無形中地方督撫的權力已然擴大了，但一般的督撫大都不知兵事，“手中腹中無兵無將”，故還對朝廷構不成什麼威脅。但曾國藩卻不同，他雖是文官，但頗知帶兵用將，手下又有不歸兵部統轄的湘軍，如果再讓他位居督撫，有籌款用人之權，清廷該如何控製。所以軍機大臣一席話，鹹豐立時醒悟。從此嚴守祖訓，再不肯把督撫大權交給手握重兵的曾國藩，使其六七年中一直處於客軍虛懸的地位，不能大行其誌。
鹹豐的猜忌和防範，引起逐步壯大的曾國藩集團的極大反感，他們大發牢騷，直指朝廷。甚至微語曾國藩乘時以出，取清室天下而代之。
鹹豐十年春，清政府苦心經營的江南大營再度崩潰，十餘萬太平軍如決堤的大潮，奔騰洶湧地席卷蘇常。鹹豐聞訊，憤而咯血，而曾國藩一夥則額手稱慶，以為是自己的出頭之日。左宗棠掀髯笑曰：天下其有轉機乎。有人細問其故，左言：江南大營將驕卒惰，萬不足以討“賊”，得此一洗蕩之，後來者可以措手耳。胡林翼也表示：朝廷若能以江南事付曾公，天下不足平也。
江南大營潰敗後，鹹豐環顧天下，除了保衛京津以對抗英法聯軍的滿蒙八旗外，實在無人可對付江南的太平軍。但他還不想把督撫大權一下子交給曾國藩，江寧將軍督辦蘇、浙、皖、贛四省軍務的欽差大臣和春死後，鹹豐先是命荊州將軍都興阿督辦江蘇江北軍務，廣西提督張玉良署理欽差大臣，江寧副都統魁玉署理江寧將軍。但是勢如破竹的太平軍連戰皆捷，江南大局危在旦夕，為挽回敗局，鞏固北路藩籬，萬般無奈之中鹹豐終於下令賞前任侍郎曾國藩兵部尚書銜，署兩江總督。但當時並沒有給其典兵之權，直到英法聯軍北塘登陸，張玉良畏葸革職，太平軍占領餘杭之後，鹹豐才實授曾國藩為兩江總督，欽差大臣，督辦江南軍務。
從此，在鎮壓太平軍和撚軍的戰場上，兵為將有的私人武裝，逐漸取代了兵為國有的八旗、綠營。
曾國藩臨危受命後，並沒有按照鹹豐的旨意辦事。對鹹豐催其“迅撥勁旅馳往救援”，“迅掃逆氛以慰朕望”的十餘道嚴旨，全然不顧，百般辯解，始終不動一兵一卒。而且更讓鹹豐寒心的是，鹹豐十年八月（1860年9月），他帶領嬪妃宮監和親信大臣逃往熱河時，各地督、撫、將軍紛紛帶兵赴京“勤王”，而惟有曾國藩接到“勤王”諭旨後，遲遲按兵不動，並以種種理由拖延時間，以待軍國之變。
在大兵壓境，朝廷危在旦夕之際，曾國藩到底在忙什麼呢？
他在全力經營自己的地盤。曾國藩得到兩江總督，欽差大臣的權力後，一方麵破格請將，放膽添兵，積極培植羽翼；一方麵擴張江南和皖南淮揚餉地。待兵源、餉源落實之後，他便積極擴張防地：首先接統皖南張芾諸軍，漸次裁汰；其次控製督辦寧國軍務的周天受，合並其軍，派荊州將軍都興阿接辦揚州防務（都氏向為配合湘軍之馬隊）。然後是鎮壓太平軍的三支主力，左宗棠入浙，取代杭州將軍瑞昌；李鴻章援滬，接替江蘇巡撫薛煥的防務；其弟曾國荃一軍圍攻金陵，成為全局的核心。同時圍繞兩江總督曾國藩，李鴻章任蘇撫，沈葆楨任江撫，李續宜任皖撫，左宗棠任浙撫。把清廷原來對付太平軍的幾個戰場，變成一個整體，大江南北的軍政指揮權，完全落在了曾國藩的手中。這是鹹豐始料不及的。
江督統轄三省（蘇、皖、贛），財富甲於全國。在此得天獨厚的經濟基礎上，湘軍集團急劇擴張，到同治元年（1862）曾國藩直轄的湘軍已達12萬人；到同治二年（1863），湘軍集團中已有3人任總督，權及東南七省，占全國八總督的三分之一強；有9人先後任七省巡撫，占當時十五巡撫的幾乎一半；到同治五年（1866），湘軍中位居提督以上的高級將領，多達70人，其餘參遊以下將弁亦成百上千。整個湘軍集團的內部結構中，不僅有其領袖人物，掌握著一方民政、軍政、財政和司法大權，而且有其獨立的軍事、財政和後勤係統，包括有儲備人才的幕府，培養人才的學校，以及製造各種槍炮子彈的兵工廠。這樣，從招兵募將到委官籌餉，從選拔和培養人才到舉薦專閫疆吏，整個係統均以個人的意誌為轉移，舉足輕重的督撫割據勢力形成了。史載，當時曾國藩權力之大，長江3000裏，沒有一船不張掛他的旗幟，四省厘金絡繹輸送，各處兵將一呼百諾。
鹹豐最不願意看到的地方分權勢力終於形成了，清代高度中央集權的金字塔開始傾斜。
修約訛詐
英、法等國侵略者為了實現擴大侵華權益的目的，先是對清政府采取“修約”訛詐的方式。
1853-1856年間，清政府正忙於鎮壓轟轟烈烈的太平天國革命。這時英、法等國侵略者的盤算是，趁清政府忙亂之機，運用外交手腕，要挾“修約”，從中獲取新的侵略權益。同時，他們也看出清政府對外政策搖擺不定，在對外戰爭中表現得軟弱無力，認為隻要抓住清政府這些弱點，進行恫嚇，“修約”訛詐成功的可能性是很大的。