楊宇霆也是奉係中有一定才能的新派人物，加入奉係集團後，即受到張作霖的重用。盡管在1918年間，楊宇霆因和皖係幹將徐樹錚勾結，背著張作霖發展自己的勢力，被張作霖察覺，一度將其罷免，但幾年後，張作霖又因惜才，不但重新起用他，且重用如初。當然，這也同楊宇霆經過這次挫折，學了乖，總是盡量迎合張作霖，討張作霖的歡心有關。由於張作霖的信任，楊宇霆在奉軍中的地位越來越高，不是做總參謀長，就是擔任總參議，總之權傾一時，炙手可熱。
由於楊宇霆素有政治野心，一旦得勢就驕橫跋扈，故奉係集團中比較正直的人都對他不滿，郭鬆齡尤其如此。在郭鬆齡看來，楊宇霆是在利用總參議的地位，時時處處包圍張作霖，“挾天子以令諸侯”，為自己謀私利。因此，郭鬆齡不屑與之為伍，也從不與之來往應酬。反過來，對正在崛起的郭鬆齡，一方麵出於嫉妒，另一方麵也因為思想、性格上的格格不入，楊宇霆暗中對郭鬆齡加以排斥。雙方矛盾愈演愈烈，最後終於發展到水火不容的程度，並成為郭鬆齡倒戈的重要因素之一。
由於郭鬆齡在第二次直奉戰爭中立有大功，他一度滿懷希望張作霖能夠論功行賞，在奉係獲得的地盤中給他一席之地。就郭鬆齡本人的願望而言，他很想得到安徽督辦一職。一則，安徽當時的督辦是由省長吳炳湘兼任的，奉係控製安徽後，定會派人去當督辦，此職自然非他莫屬；二則，皖北鎮守使王普，又是郭鬆齡陸軍大學時的同學，早就表示歡迎他去安徽。而且，戰後郭鬆齡已為去安徽作了一定的準備，如派他的另一個陸大同學、當過騎兵團長的陸振國去安徽，當了督署的參謀長，派他的部下、時任軍需處長的張振鷺，兩次到安徽調查財政和金融情況。總之，種種事實表明，郭鬆齡確有取得一省地盤，以便獨立發展，幹一番事業的打算，並且自以為能得到張作霖的成全。
郭鬆齡沒有料到，他的希望很快成了泡影。奉係先後取得熱河、直隸、山東、安徽、江蘇的地盤後，張作霖卻分別任命闞朝璽為熱河都統，李景林、張宗昌、薑登選、楊宇霆為直隸、山東、安徽、江蘇的督辦。在這些人中，除了李景林屬“土派”外，其餘或為“老派”或為“洋派”。有材料說，郭鬆齡未能如願得到安徽地盤，曾降格以求，希望能當上熱河都統，但張作霖也未同意，隻是對郭鬆齡說：“你還是在我手下，對練兵貢獻力量吧！”
郭鬆齡憤憤然，覺得張作霖賞罰不公，隻是敷衍自己。郭鬆齡還認為，張作霖之所以功高不賞，就是因為聽了“老派”“洋派”排擠自己的話。尤其楊宇霆，是反對他當安徽督辦或熱河都統最強烈的一個。郭鬆齡曾對自己的左右鳴不平說：“真是可笑，搖羽毛扇的軍師跑到第一線去擋頭陣，簡直不知這是什麼安排？”他所說的“軍師”，指的就是擔任總參議的楊宇霆。
無可奈何之下，郭鬆齡以消極作為抵製。他決定從此以後不再為張作霖、楊宇霆等人賣命。恰好，此時日本軍隊在國內舉行秋季軍事演習，邀請奉係派員參觀，張作霖決定派郭鬆齡去。他遂借赴日觀操之機，偕其夫人韓淑秀於1925年9月避居日本。
郭鬆齡赴日不久，國內形勢發生重大變化。浙奉戰爭的結果，是張傳芳將奉係勢力從蘇、皖、滬地區趕走，楊宇霆、薑登選等人喪師失地。張作霖焦慮萬分。為了穩住奉係陣腳，張作霖讓張學良急電郭鬆齡，急催他趕快回國。張學良的電報說：“孫傳芳組織五省聯軍，由水旱兩路向滬、蘇、皖進犯，邢士廉、丁春喜等部先後由上海等地撤防。麟閣、超六脫險北上。目前戰局緊迫，總座急盼我兄歸來，主持軍事。”麟閣、超六分別是楊宇霆和薑登選的字，總座指的則是張作霖。此電表明，在奉係危難之際，張作霖又想起了郭鬆齡，急需他回來支撐大局。
郭鬆齡此時的心情頗為複雜。對於楊宇霆、薑登選的丟臉，他有點幸災樂禍，而張氏父子對他的企盼又一次證明，他才是奉係真正的頂梁柱。但是，回國可能麵對的與國民軍的戰爭卻又使他十分反感。他認為，這樣的內戰打下去，除了為少數人爭奪地盤外，於國於民都沒有任何好處。因此，他已下決心不再為少數人打內戰，尤其不願攻打國民軍。在日本期間，郭鬆齡就曾明確地對同往日本觀操的國民軍代表韓複榘說過：“我是國家的軍人，不是某一個私人的走狗。他若真打國民軍，我就打他。”可見，郭鬆齡對張作霖同國民軍開戰的打算，是完全不讚成的。郭鬆齡以治病為借口，婉言拒絕了張氏父子的要求。他在複電中稱：“接奉鈞電，自當效命，惟以到日本以來，舊病複發，需待診治療養。”
張學良對郭鬆齡的不滿情緒早有所知，他一看電文便知郭鬆齡是在借病推托。為促郭鬆齡早日回國，張學良決定派朱繼先攜自己的親筆信赴日，以說服郭鬆齡。在信中，張學良懇求郭鬆齡說：“望兄以大局為念，即日回奉。一切容待麵談，萬勿遲緩。”除寫信外，張學良還讓朱繼先口頭轉告郭鬆齡，他回國後，所有奉軍進關各軍都將歸他統帥。張氏父子最終打出了底牌，想用委以統兵大權表示他們對郭鬆齡的重用，促使他打消“消極”念頭，趕快回國。
這一許諾倒確實打動了郭鬆齡，使他一改“消極”態度。但張氏父子萬萬沒有想到，這一許諾也使郭鬆齡產生了利用手握重兵的有利條件發動倒戈的念頭。郭鬆齡讓朱繼先先行返奉複命，隨後，他和妻子韓淑秀也啟程回國。
回到奉天之後，郭鬆齡首先和張學良見麵，接著便正式接受任命，積極組織奉軍開赴津、京地區。蒙在鼓裏的張氏父子對他的“回心轉意”毫不懷疑。
郭鬆齡率領入關的部隊，是經過重新整編，由張學良、郭鬆齡的舊部為主組成的第三軍團，張學良仍當軍團長兼第八軍軍長，郭鬆齡為副軍團長兼第十軍軍長。此外，以韓麟春為軍長的第九軍，亦被編入第三軍團序列。張學良平時並不長駐軍隊，故第三軍團的大權實際上掌握在郭鬆齡手中。郭鬆齡對該軍團的人事抓得很緊，連三個軍的衛隊營營長人選，都要親自決定。