奉係奪得山東地盤之後，張作霖又開始策劃奪取皖、蘇和淞滬地區。淞滬對奉係無疑是一塊肥肉，特別是上海，因工商業發達，稅收頗豐，奉係早就垂涎。年初，奉張之所以同意與孫傳芳訂和約，從上海撤軍，主要是因為當時奉軍剛剛南下，距離後方基地太遠，立足不穩，不敢冒險與孫傳芳交戰。到了5、6月間，張作霖覺得形勢的發展已對奉係有利。當時，由於英、日帝國主義在上海屠殺中國民眾，製造了震驚中外的“五卅慘案”，激起上海乃至全國人民的義憤，反帝高潮迅速興起，並逐漸席卷全國。張作霖認為，這正好為奉軍再次進兵上海提供借口。於是，他撕毀江浙和約中關於“上海永不駐兵”的規定，以維持上海的秩序為名，指使張學良率領奉軍2000人，於6月13日進駐上海，將淞滬地區納入奉係的勢力範圍。
取得了上海的地盤後，張作霖又指示奉軍對蘇皖宣撫使兼江蘇督辦盧永祥施加壓力。盧永祥督蘇，本來靠的就是奉軍的支持，自己並無實力基礎，如今奉軍變卦，處處掣肘，日子也難過。為求善終，盧永祥知趣地主動要求辭職，拱手將蘇、皖地盤讓出。1925年8月間，張作霖終於迫使段祺瑞接受既成事實，改任奉係大將楊宇霆為江蘇督辦、薑登選為安徽督辦。
這樣，第二次直奉戰爭結束不到一年，張作霖便以實力為後盾，施展權術，先後控製了直隸、山東、江蘇、安徽和上海。奉係的勢力範圍空前擴展，北自黑龍江，南至上海，幾乎囊括了全國將近三分之一的富庶之地，進入了鼎盛時期。
張作霖此時再也按捺不住自己的興奮，變得飄飄然起來。他曾十分傲慢地對部下宣稱：“三五年內我不打人，絕沒有人敢打我！”
張作霖忘記了中國有句名言：物極必反。由於他肆意擴張，也像以前的袁世凱、段祺瑞、吳佩孚一樣倒行逆施，不僅使奉係與全國人民的矛盾，與其他軍閥的矛盾迅速激化，而且也使奉係內部的矛盾激化。正是這些矛盾和衝突的發展，終於導致一場規模更大的反奉戰爭，從內外兩方麵同時衝擊奉係，幾乎將張作霖置於死地。
禍起蕭牆
“第一反動軍閥”
張作霖將奉係的統治擴展到華北和長江流域之時，正值以“五卅”反帝運動為標誌的人民革命新高潮勃興之際。麵對著洶湧而來的革命潮流，為了討好英、日帝國主義和維護自身的統治，奉係軍閥竟毫不猶豫地充當了鎮壓人民反帝鬥爭的劊子手。
1925年4月，奉係大將張宗昌就任山東督辦不久，青島就出現了大罷工的浪潮，罷工工人的鬥爭矛頭直指日資紗廠的資本家。日本政府立即出麵幹涉，通過駐華公使芳澤向北京政府，通過駐奉天總領事吉田茂向張作霖，通過駐青島總領事掘內向張宗昌，分別施加壓力，要他們采取行動，迅速把罷工鎮壓下去。張宗昌立即於5月下旬派兵1000多人到日本紗廠，驅趕罷工工人，逮捕工人領袖，搗毀秘密工會。在張宗昌的瘋狂鎮壓下，青島的罷工潮被平息，罷工領袖、共產黨人李慰農和《公民報》的進步記者胡信之等人被槍殺。由於鎮壓工人罷工有功，日本人給了張宗昌30萬元作為酬賞。
一波未平，一波又起。上海又掀起了規模更大的反帝運動。在英、日帝國主義製造了五卅血案之後，上海的工人、學生、商民紛紛起來，舉行反帝罷工、罷課、罷市，抗議帝國主義的暴行。在“三罷”運動中，上海總工會，上海工學商聯合會宣告成立，成為領導工人和各界群眾開展反帝鬥爭的核心。此時，奉係軍閥再一次站到英、日帝國主義一邊，鎮壓上海的反帝鬥爭。6月中旬，在“恢複秩序”的借口下，奉軍進駐上海，先後封閉上海總工會、上海工學商聯合會等罷工領導組織，對“三罷”鬥爭進行破壞。6月下旬，邢士廉又帶8000奉軍到滬，奉軍在上海的兵力增至1萬多人。邢士廉接替張學良後，更加瘋狂地鎮壓上海的工人、學生運動，致使“五卅”之後的反帝怒潮，逐漸趨於低落。
除在山東、上海鎮壓革命運動外，在奉係軍閥李景林統治的直隸，也發生血腥鎮壓罷工工人的暴行。李景林就任直隸督辦不久，直隸也受到反帝潮流的衝擊。為了聲援上海各界人民的鬥爭，天津英國輪船商行的工人首先起來罷工，接著，天津日本紗廠的工人也舉行罷工，並破壞了工廠。李景林得報之後，立即派兵圍攻該廠，打死工人20多名，打傷300多名，同時還查封了天津的工會組織。
1925年的春夏，不管是在天津、青島、上海，還是在奉係統治的其他地方，奉係軍閥對高漲的人民革命新潮流都采取了血腥鎮壓的政策，以取媚於列強。奉係軍閥的倒行逆施，激起了全國人民的公憤，反奉聲浪因此而起，並迅速遍及全國。
共產黨人首先舉起反對軍閥的大旗，對奉係軍閥的暴行進行尖銳的揭露和抨擊。中共中央在1925年7月10日發表的《告民眾書》指出：“帝國主義一方麵從外麵侵略壓迫中國，同時必定利用軍閥，從中國內部來壓迫中國人民的民主民族運動，破壞中國。去年秋天的北京政變以前，他們利用吳佩孚做工具，如今他們又挑著張作霖了。”“凡是奉係軍閥所在之地，民眾運動最受壓迫，如奉天――張作霖的老家裏，如天津――張作霖爪牙密布的地方，一切民眾運動及平民組織都受壓製，到處逮捕拘禁人民。奉軍剛到上海不久便宣布戒嚴，要禁止遊行、集會、出版等自由，軍隊占據工會機關……這種壓迫和專製，並不比帝國主義勢力下的租界差別到哪裏去！”共產黨人還指出：“奉張是現在第一有力軍閥，也是第一反動軍閥”，“中國國民運動眼前的死敵，在外是英、日帝國主義，在內是奉天軍閥。”為了領導全國人民同奉係軍閥作鬥爭，中共中央提出“武裝平民打倒奉係軍閥，廢除不平等條約，建立平民的革命統一政府”的口號。在中國共產黨的號召下，首先在上海，各界民眾數萬人參加了反對帝國主義、反對奉係軍閥的大會，接著，北京也舉行了群眾性的聲勢浩大的示威遊行。從京、滬開始的反奉運動，很快又擴展到南京、開封、長沙、漢口等地。