潘獨鼇本來是等待著獻忠的誇獎，不料卻受到“吹求”，心中有一些委屈情緒。他很不自然地笑一笑，又念出一首七絕：
三過禪林未參禪，
紛紛羽檄促征鞭。
勞臣歲月皆王路，
曆盡風霜不知年。
獻忠聽完，覺著音調很好聽，但有的字還聽不真切，就把詩稿要去自看。他看見這首詩的題目是《過禪林寺》，又把四句詩念了一遍。由於他是個十分穎悟的人，小時讀過書，兩年來他的左右不離讀書人，所以這詩中的字句他都能欣賞。他把詩品味品味，笑著說：
“這首詩是過年節寫的，寫得不賴，隻是也有一句說的不是真話。”
“請大帥指教，哪一句不是真話？”
“這第一句就不真。咱們每次過禪林寺，和尚們大半都躲了起來，你去參個尿禪。再說，你一心隨俺老張打江山，並不想‘立地成佛’，平日俺也沒聽說你多麼信佛，這時即使和尚們不躲避，你會有閑心去參禪麼？”
潘獨鼇替自己辯解說：“古人做詩也沒一字一句都那麼認真的，不過是述懷罷了。”
“夥計，這第三句怎麼講？”獻忠故意笑著問。
“這句詩中的‘勞臣’是指我自己，意思是說，辛勞的臣子為王事奔波，歲月都在君王的路上打發掉了。”
“君王是誰？”
“自然是指的大帥。”
“咱的江山還沒有影子哩。”
“雖然天下未定，大帥尚未登極，但獨鼇既投麾下，與大帥即有君臣之誼。不惟獨鼇如此，凡大帥麾下文武莫不如此。”
潘獨鼇的這幾句話恰恰打在獻忠的心窩裏。他在獨鼇的臉上看了一陣，將獨鼇的肩膀一拍，哈哈地大笑起來，隨即說：
“還是你們讀書人把有些道理吃得透！”
從潘獨鼇的這一首七絕詩裏，可以看出來在獻忠建立大西朝的前三四年，他的左右親信，特別是一些封建地主階級出身的讀書人，已經在心理上和思想感情上同他形成了明確的君臣關係。由於形成了這種關係，當然更會助長獻忠的驕氣和他周圍的阿諛之風。當張獻忠正在陶醉於連續勝利和周圍很多人的阿諛之中時，楊嗣昌已經將向他包圍進攻的軍事部署就緒了。
楊嗣昌第二次在襄陽召集諸將會議過了十幾天，左良玉的軍隊和陝西的官軍各路齊動，要向張獻忠進行圍攻。獻忠事先得到住在襄陽城內的坐探密報，知道了楊嗣昌的作戰方略和兵力部署，但沒有特別重視。他對左右親信說：
“老左是咱手下敗將，他咬不了咱老子的屌！”
盡管張獻忠瞧不起左良玉，但還是做些準備。閏正月下旬，獻忠將人馬拉到川、陝交界的太平縣（今萬源）境內，老營和三千人馬駐紮在瑪瑙山，各營分駐在周圍兩三個地方，為著打糧方便，相距都有二十裏以上。這兒是大巴山脈的北麓，山勢雄偉，地理險要，而太平縣又是從陝南進入川北的一個要道。獻忠暫時駐軍這裏，避開同左良玉作戰，一麵休息士馬，一麵收集糧食，打算伺機從太平縣突入四川，或沿著川、陝邊界奔往竹溪、竹山，設法重新與曹操會師。陝西、三邊總督鄭崇儉在漢中和興安駐有重兵，所以他無意奔往漢中一帶。
他剛到瑪瑙山幾天，探得左良玉的追兵已經由湖廣進入陝西，在平利按兵不動。多數將領和謀士們都認為左良玉被楊嗣昌催促不過，做一個前來追剿的樣兒給朝廷看看，未必敢真的冒險深入。縱然有幾個人認為左良玉可能向瑪瑙山追來，但在張獻忠的麵前都不敢多說。一種驕傲和麻痹的氣氛籠罩著獻忠的老營。有一天在晚飯後閑談中間，軍師徐以顯提到須要在一些險要路口派兵把守，以防官軍偷襲。張獻忠笑著說：
“老徐，你不用過於擔心。左良玉這龜兒子，自從羅猴山那一仗吃了大虧，幾乎把他的老本兒折光，聽到咱老張的名字就頭皮發麻。倘若他再像那樣慘敗一次，不隻是受崇禎嚴旨切責，給他一個降級處分，隻怕他的前程也難保啦，說不定還會送了他的狗命。雖說朝廷輕易不敢殺手握兵權的大將，可是，夥計，楊嗣昌在軍中，找機會殺個大將為朝廷樹威，還怕無機可尋？依我看，老左這家夥，隻好在平利按兵不動，不敢冒險深入。如今朝廷大將，誰不是隻想著保持祿位。他們的上策是擁兵觀望，下策是實打硬拚。老左可沒有鬼迷心竅！”
張大經頻頻點頭，說道：“大帥所言極是。俗話說：一年被蛇咬，三年怕草繩。左昆山在羅猴山受過教訓，不過半年多一點時間，前事記憶猶新，決不敢再一次貿然深入。”
徐以顯搖頭說：“不然，不然。左昆山久曆戎行，也知道勝敗乃兵家常事，斷不會因吃了一次敗仗就驚魂落魄，不敢再戰。聽說朝廷對他的擁兵驕橫頗為不滿，楊嗣昌實想找機會奪他的‘平賊將軍’印交給賀瘋子，這事他也知道。如今老左進到平利，賀瘋子等人率領的秦軍也從興安州向我們逼近，都想尋覓機會建功，而老左更想趕快打一個勝仗給楊嗣昌看看。打仗的事兒，總要有備無患，免得臨時措手不及。”
張獻忠哈哈大笑，在徐以顯的肩上一拍，說：“我的好軍師！如今是閏正月，高山上還很冷，你這把鵝毛扇子偏扇冷風，不扇熱風！你全不想一想，從羅猴山一戰之後，咱們的士氣旺盛，官軍更加怯戰，老左何必來瑪瑙山向老虎頭上搔癢？他一向同賀人龍各懷私心，尿不到一個壺裏，如何能同心作戰？你放心吧，他們誰也不敢往瑪瑙山來。咱們的糧食不多，每天派小股人馬四出打糧要緊！”
潘獨鼇接著說：“大帥料敵，可謂知己知彼。目前不怕官軍前來，但怕缺糧。應該多派出一些人馬打糧，打糧多者有賞，打不到糧食的受責。隻要我們軍中糧足，何患官軍前來！”
左右一些從穀城和房縣投入義軍的文職人員都附和獻忠的看法，說軍師雖然足智多謀，卻沒有看清左良玉實無力量前來作戰。徐以顯輕輕搖頭，仍是放心不下，但是怕觸獻忠惱怒，不願多說了。
張獻忠隨即命親兵叫來一群擔任打糧的大小頭目，因為打糧的成績不好，將他們臭罵一頓，威脅說以後誰如果打不到糧食回來，輕則五十軍棍，重則砍頭。大家本來想說出來在這人煙稀少的大巴山中打糧的種種困難，但看他正在雷霆火爆地發脾氣，都低著頭不敢吭聲。獻忠雖然對著打糧的頭目們罵得很粗魯，但心中也明白大家確實有困難，所以忽然收了怒容，走到一個隻有二十出頭年紀的小頭目麵前，扯著他的耳朵問道：
“春牛，你這個小王八羔子，咱老子平日很喜歡你是個能幹的小夥子，怎麼今日率領兩百人出去兩天，連一顆糧食子兒也沒打到？”
青年小頭目疼痛地歪著腦袋，大膽地說：“大帥，請你丟了我的耳朵讓我回稟。你的手狠，快把我的耳朵扯掉啦。”
獻忠放了他的耳朵，親切地罵道：“好，你龜兒子說清楚吧。”
小頭目望著他說：“大帥！方圓幾十裏內，隻要是有人住的地方，有糧食的人們都逃走啦，有的人家沒逃走，也給我們將糧食搜光啦。如今要想打來糧食，非到一百裏以外不行。可是，大帥你限定隻能兩天在外，時間限得太緊，我能夠屙出糧食？你就是砍了我的頭，隻流血，流不出一顆糧食子兒！”
獻忠問：“來去限三天如何？”
“至少得寬限三天，五天最好。”
獻忠捋著長須想一想，說：“好，劉春牛，隻要你龜兒子能夠打到糧食，三天回來行，五天回來也行。可是至遲不能超過五天。”他望著全體打糧的頭目說：“老子把話說在前頭，你們哪個雜種倘若在五天內仍是空手而回，休想活命！大家還有什麼話說？”
大家紛紛回答沒有別的話說，準定在三天以外，五天以裏，帶著糧食回來。獻忠高興起來，大聲喊叫：
“老營司務！給他們每個小隊發兩壇子好酒，兩隻肥羊。今日雖然打糧不多，有的空手回來，可是既往不咎，下不為例。念弟兄們天冷辛苦，發給他們羊、酒犒勞。”
大家齊聲歡呼：“謝大帥恩賞！”
獻忠回到屋中，向火邊一坐，同那些圍坐在火邊的文武人員談論著打糧的事。人們有的稱讚他對部下有威有恩，明日出去打糧的各股將士定能滿載而歸；有的說他今年正交大運，一時軍糧困難無礙；另有的說他自去年破房縣以後，威名更震，左良玉實不敢前來尋戰，不妨在此休軍半月，然後轉往興歸山中就糧，湖廣畢竟要富裕一些；還有的建議他在瑪瑙山得到一點糧食之後，突然殺往平利，出左良玉不意，殺他個落花流水；並且說，自從羅猴山一戰之後，左兵聽到獻忠的名字就膽戰心驚，西營大軍一到，左兵必將驚慌潰逃。獻忠對各種阿諛奉承的話已經聽慣，既不感到特別喜歡，也不感到厭惡，有時還忍不住含笑點頭或湊一二句有風趣的罵人話，然後哈哈一笑。後來他靠在圈椅上，拈著長須，閉著眼睛，聽大家繼續談話，聽著聽著就矇矓入睡了。
張獻忠完全沒有料到，左良玉指揮的官軍已經分幾路向瑪瑙山逼近，更沒有料到劉國能已經從鄖陽調來，任為左軍前鋒，他的一支人馬已經進到離瑪瑙山隻有幾十裏的地方，埋伏在深穀密林之中，偃旗息鼓，不露炊煙，正在等待向瑪瑙山突然撲來。
劉國能是延安人，與李自成、張獻忠同時起義，自號射塌天，在早期起義首領中也算是有名人物。在崇禎十年秋天農民革命戰爭轉入低潮時候，這個自號射塌天的人物開始動搖，不想再幹了。到崇禎十一年正月初四日，他首先在隨州投降，無恥地跪在熊文燦的麵前說：“國能是個無知愚民，身陷不義，差不多已經十年，實在罪該萬死。幸蒙大人法外施恩，給小人自新之路，湔洗前罪，如賜重生。國能情願率領手下全部人馬編入軍籍，身隸麾下，為朝廷盡死力！”熊文燦大為高興，說了些撫慰和勉勵的話，給他個署理守備官職，令他受左良玉指揮。他小心聽從良玉約束，毫無二心。在一年多的時間裏，他確實做了朝廷的忠實鷹犬，屢立“戰功”，又招誘了闖塌天李萬慶等首領投降，遂由署理守備破格升為副總兵。他的官職升得越快，越想多為朝廷立功，也對左良玉越發奉命惟謹。
他一到這裏就探知張獻忠派小股人馬四出打糧的情形，在一個山路上設下埋伏。今天上午，當劉春牛率領弟兄們帶著糧食轉回瑪瑙山時，劉國能的伏兵突起，截斷去路，喊叫投降。劉春牛不肯投降，率眾突圍，勇猛衝殺，身負重傷。他的手下弟兄一部分當場戰死，部分受傷，部分被俘。凡是沒有死的人和牲口、糧食，都被押到劉國能的駐地，由他審問俘虜。劉春牛因流血過多，已經十分衰弱。劉國能問他瑪瑙山寨的防守情形，守寨門的人數和頭目姓名，以及打糧小隊在夜間叫寨門規定的暗號。劉春牛一句不答，隻是望著劉國能破口大罵，口口聲聲罵他是無恥叛賊。劉國能命手下人將春牛斬了，繼續審問別人。半個時辰以後，他騎馬向左良玉的駐地奔去。
左良玉由於楊嗣昌連來羽檄並轉來崇禎手詔，催他進兵，十萬火急，他不得已於幾天前暗暗地將大軍向瑪瑙山附近移動，而在平利縣城內虛設了一個鎮台行轅的空架子，裝做他仍在平利縣境按兵未動。他是昨天來到紫陽縣南的一個山村駐下，行蹤十分詭秘。因為瑪瑙山一帶地勢很險，他深怕再蹈半年前羅猴山大敗的覆轍，不敢貿然深入。他向楊嗣昌飛稟他已到瑪瑙山下，將獻忠包圍，逐步攻殺前進，不斷斬獲獻忠的小股遊騎，而實際按兵不動，等待機會。他正在心中焦急，劉國能來了。