韓信派人向漢王劉邦報告，韓信說：“齊國人狡黠多變，反覆無常，容易再次反叛，而且齊國南邊緊靠楚國，現在齊國沒有一位齊王，很難控製住局麵。而如今臣在齊國，權力很輕，不足以穩定齊國，請求漢王允許，讓臣在齊國暫時代理齊王。”在當時，楚軍正在滎陽圍困漢王，韓信的書信到了，劉邦打開書信一看，大怒，罵道：“我現在被困在滎陽，日夜盼望著他能前來救援，他卻在那裏做著代理齊王的好夢！”張良、陳平在旁邊踩住劉邦的腳，伏在耳邊說：“漢軍現在處境不利，你能阻止韓信在齊國稱王嗎？不如順水推舟，把這個好處送給他，讓他在齊國控製好局麵。否則，情況會有變化。”劉邦頓時省悟，遂假意罵道：“大丈夫平定敵國，就是真王，何須還要代理！”遂派張良到齊國封韓信為齊王，然後調走齊國的軍隊，前來支援抗擊楚軍的前線。
看到龍且帶去的楚軍全軍覆沒，項王頓時感覺情況不妙，於是派出盱眙人武涉前往齊國遊說韓信，說：“足下為何不在此時叛漢，與楚國聯合起來？楚王項羽與足下曾經有過交情。漢王此人不可相信，劉邦數次被項王圍困，數次僥幸逃脫，每次逃脫後都會違背協約，重新回過頭來進攻項王，這樣反複無信的小人，怎麼能被人相信。現在足下以為與漢王有著金石般的交情，最終還是會被漢王所擒獲，置於死地。足下之所以能夠在今天得意，是因為還有項王在。項王一旦不在，足下就該倒黴了。足下為什麼不能與楚國聯合起來，三分天下？到那時，大王可以在齊國名正言順地稱王。一旦錯過今天的機會，足下隻能跟隨漢王打敗楚國，一個聰明人，在關鍵時刻，為什麼要這樣執迷不悟！”韓信謝道：“臣也曾經侍奉過項王三年，項王給予臣的職務，不過是一位郎中，權力就是執戟守衛。臣為項王獻上的計策，項王從來沒有采用過；謀劃的方略，項王也從來沒有理會過。所以臣才背楚歸漢。漢王授予我大將軍印信，交予我數萬漢軍，脫下自身的衣服，穿在我身上，分出自己的飯食，與我分享，言必聽，計必用，我才會有今天的成就。一個人對你那麼信任，你還要背叛他，這樣做人，不吉祥。請為韓信謝謝項王的好意。”武涉隻好回去。蒯通在旁邊看得很清楚，當今天下，韓信的力量，可謂是舉足輕重，於是向韓信深入剖析三分天下的重要性，勸韓信鼎足而立，稱王於天下（詳情記載在《蒯通傳》中）。韓信不願意背叛漢王，又自以為功勞很大，漢王不會剝奪自己的權力，終於沒有聽進蒯通的勸告。
漢王率領漢軍追擊楚軍，在固陵縣被項羽再次打敗，隨後采用張良的計策，調集韓信率領的齊國漢軍在下邳會合。最終在烏江邊逼迫項羽自殺，而後，漢王趕往韓信的大營中，奪去了韓信的軍權，改封韓信為楚王，在下邳設都。
韓信回到故鄉——楚國，找到曾經乞食過的漂洗婆婆，賜予婆婆千金。又召來曾經寄食過的下鄉亭長，賜錢一百，韓信說：“你是一個小人，做好事不能做得有始有終。”召曾經汙辱過自己，讓自己從褲襠底下爬過去的無賴少年，任命為中尉，然後韓信告訴楚國將相說：“這是一位壯士，我在當年受辱時，為什麼不殺他？殺之無名，所以忍了下來，才有了今天的韓信。”
項王的敗將鍾離眛住在伊廬，與韓信的關係一直很好。項王兵敗自殺後，鍾離眛逃亡到韓信家裏。漢王劉邦非常痛恨鍾離眛，聽說鍾離眛躲藏在楚國，遂詔命韓信逮捕鍾離眛。韓信剛回到封國，出去巡行楚國屬下的縣邑，每次都要擺出軍陣來伺候。有人趁機告發韓信有謀反意圖，告發的書信送到長安，高皇帝看了，內心憂慮，後來采用陳平獻出的計謀，假意巡遊雲夢澤，實際是要逮捕韓信，韓信還蒙在鼓裏。高祖到了楚國邊境，韓信此時猶豫，想要發兵，又想自己無罪，便沒有采取措施，前去拜謁高皇帝，又擔心被高皇帝擒獲。有人勸說韓信：“殺了鍾離眛，送給皇上，皇上一定會高興，這樣就可以保證無憂。”韓信去見鍾離眛，商議此事，鍾離眛說：“漢軍之所以不來進攻楚國，是因為還有我鍾離眛在。公如果要殺我，去討好劉邦，我今天死，公明天就會被劉邦殺頭。”鍾離眛破口大罵韓信：“公不是一個可交的厚道人！”遂拔劍自刎。韓信帶著鍾離眛的首級，去陳縣謁見高皇帝。高祖命令武士當場將韓信綁縛，丟在後麵的傳車裏。韓信歎氣道：“果然像人們所說的，”狡兔死，走狗烹。高祖說：有人告發你謀反。又給韓信戴上刑具。然後帶回洛陽，在洛陽，高祖赦免韓信，封為淮陰侯。
韓信知道高祖擔心自己的軍事才能，遂聲稱有病，不去上朝，也不陪侍。從此以後，隻是每天發發牢騷，在家中鬱鬱不樂，更不願意與絳侯周勃、灌嬰，這些過去的部下在一起。有一次偶然到樊噲將軍家裏，樊噲恭恭敬敬地迎客、送客，口中對韓信隻是稱臣，說：“大王怎麼肯光顧臣下的家裏。”韓信出了門，不免自嘲道：“我這輩子，竟然混到了與樊噲這樣的人為伍！”
高皇帝曾經在閑談中，與韓信聊起漢軍將領的能力，以及優缺點。皇帝問：“像我這樣子，可以指揮多少軍隊？”韓信說：“陛下可以指揮十萬軍隊。”皇帝又問：“像你這樣呢？”韓信答道：“像臣這樣子，越多越好。”皇帝笑了，說：“越多越好，你怎麼還會被我擒獲呢？”韓信說：“陛下不善於指揮軍隊，卻善於駕馭將領，這就是韓信為什麼會被陛下擒獲的原因。而且陛下的能力是上天賦予的，非人力所能左右。”
再後來，陳豨被任命為代國相，負責監察北部邊郡的防衛，臨行前，向韓信辭行，韓信拉著陳豨的手，在庭園中來回踱步，走了幾圈，韓信仰天長歎道：“我能和君談談心裏話嗎？我心裏有些話，真地想和君談談。”陳豨說：“請將軍吩咐。”韓信說：“公而今所處的位置，是天下精兵會聚的地方，而公，是陛下所信任的近臣。有人說公要造反，陛下一定不會相信；有人再講，陛下就會產生懷疑；有人再三地講，陛下就一定會惱羞成怒，而後率領大軍前去討伐。我在京師做你的內應吧，如果真有這樣的事情發生了，奪取天下也可以考慮。”陳豨非常了解韓信的軍事才能，也相信韓信的判斷力，就說：“按照將軍所說的辦！”
漢紀元十年（公元前197年），陳豨果然造反，高皇帝親自率領漢軍前往討伐，韓信此時佯裝生病，沒有隨同前往。暗地裏卻派人與陳豨聯絡，韓信與家臣謀劃，夜晚假傳詔令，赦免關押在官府中的刑徒和家奴，而後發兵襲擊呂後、皇太子。部署已經完畢，就等著陳豨那邊的消息，韓信的一位門客得罪了韓信，韓信將這位門客關押起來，要殺掉他。門客的弟弟上書，奏報有緊急情況，隨後向呂後告發韓信有造反的圖謀。呂後就要召韓信進宮，又擔心韓信的同黨不肯就範，於是與蕭相國商量，佯稱有人從前線回來，報告陳豨已經被殺，朝廷大臣都要進宮祝賀。相國蕭何欺騙韓信說：“你就是有病，也硬撐著，勉強來一下。”韓信一進宮，呂後即命令武士，當場將韓信綁縛，在長樂宮的鍾室，將韓信絞死。韓信臨死前，說：“隻恨當初沒有聽從蒯通的建議，今天死在女人手中，這真是天意啊！”呂後隨即誅殺了韓信的三族。
高祖鎮壓了陳豨的反叛，返回長安，聽到韓信的死訊，心中且喜且悲，問呂後：“韓信臨死前，留下什麼話嗎？”呂後把韓信臨死前講的話，告訴高祖。高祖說：“這個蒯通是齊國辯士。”遂逮捕蒯通，要烹殺他。蒯通被抓來後，講了他當初為何要勸說韓信，高祖認為，蒯通講的話也有道理，就赦免了蒯通（詳情記載在《蒯通傳》中）。
彭越，字仲，昌邑縣人。年輕時彭越在巨野縣的湖沼中打魚謀生，後來做了強盜。陳勝舉事起義，有人對彭越講：“現在天下豪傑，紛紛起兵叛秦，你怎麼還不動手，起兵造反。”彭越說：“現在是二龍相爭，再等等。”
一年過後，巨野縣的湖沼中，聚積了一百多年輕人，他們前來請求彭越出山，“請彭越做首領”，彭越謝絕了他們的請求。這些年輕人執意懇求，彭越最終答應了。與他們約定，在第二天早上，日出時分集合，遲到的人要斬首。第二天，太陽出來了，有十餘人遲到，最後一個人，直到中午才趕到。彭越向大家謝道：“彭越年紀大，朋友們看得起，推舉我為首領。今天第一天集合，就有這麼多的人遲到，不能都殺，就殺最後一人。”命令值日官殺最後一人。大家笑起來，說：“怎麼認起真來！以後不敢再遲到。”彭越上前，拉出最後一位遲到者，當場斬殺。而後設立祭壇，祭拜天地，向眾人發號施令。眾人見狀，大驚失色，開始敬畏彭越，不敢仰視。接著彭越率領眾人舉事起義，攻占地盤，收編諸侯中被打散的士卒，又聚積起一千餘人。
沛公劉邦從碭縣向北進攻昌邑縣，彭越出兵相助。昌邑縣沒有攻下來，沛公又率軍向西。彭越也帶領手下部眾，在巨野縣的湖沼中，紮下營盤，彭越不斷地收編在魏地被打散的遊兵散勇。項籍率領諸侯大軍進入函穀關，而後分封諸侯王，繼而返回楚國領地，彭越率領一萬多軍隊，不屬於任何諸侯王。齊王田榮背叛項王，漢王派人賜予彭越將軍印，命令彭越率軍攻陷濟陰郡，抗擊楚軍。項羽命令蕭公角率領楚軍反擊彭越，彭越大敗楚軍。漢紀元二年（公元前205年）春天，漢軍與魏豹及五路諸侯聯軍，向東進攻楚國，彭越也率領屬下三萬餘人，在外黃縣歸附劉邦。劉邦說：“彭將軍率領義軍收複魏地，占據十餘座城邑，想立一位真正的魏王後裔。現在的西魏王魏豹，是魏咎的表弟，他是魏王的真正後裔。”於是劉邦拜彭越為魏國相，專門掌握兵權，繼續占領梁（魏）地。
漢王劉邦在彭城兵敗，漢軍潰散，向西撤軍，彭越占據的梁（魏）地城池，也相繼一座座丟失，最後彭越隻好帶著屬下軍隊，向北駐紮在黃河沿岸。漢紀元三年（公元前204年），彭越作為漢軍的遊擊部隊，在楚軍後方騷擾楚軍的後勤補給，在梁（魏）地斷絕楚軍的糧草供應。項王與漢王在滎陽對峙期間，彭越攻下睢陽縣、外黃縣等十七座城池。項王看到梁（魏）地情況緊急，命令曹咎駐守在成皋，自己親自率領楚軍收複彭越占領的梁（魏）地城邑，這些被彭越占領的城邑，又重新回到楚軍手中。彭越率軍向北退往穀城。項王率軍向南抵達陽夏縣，彭越又率軍返回，拿下昌邑附近二十餘座城池，獲得軍糧十餘萬斛，用來補充漢軍的軍糧。
漢王劉邦在追擊楚軍時，又一次兵敗，派出使者，召彭越前來會合，圍殲楚軍，彭越說：“魏地初定，百姓還沒有從驚恐中走出來，仍然害怕楚軍，我此時不能與漢王一起圍殲楚軍。”這是漢王率領漢軍在追擊楚軍時，發生在固陵縣的事情，漢軍被項羽再次打敗。漢王對留侯張良講：“現在諸侯不聽調動，這該如何是好？”留侯張良說：“彭越率領的軍隊，平定梁（魏）地，功勞很大，大王最初讓魏豹作了魏地的魏王，隻是拜彭越為國相。魏豹死後，彭越就想在魏地稱王，大王遲遲不能下定決心。臣建議將睢陽縣以北至穀城的土地，許諾封予彭越，作為彭越封王後的領地。”又談了當初封韓信的經過（詳情記載在《高帝紀》中）。劉邦於是派出特使，去見彭越，按照留侯張良的計謀，答應封彭越為諸侯王。使者一到，彭越即刻發兵，在垓下與漢軍會合，圍殲楚軍。項籍兵敗自殺後，漢王劉邦正式封彭越為梁王（魏王），在定陶設都。
漢紀元六年（公元前201年），彭越到陳縣朝見高皇帝劉邦。漢紀元九年（公元前198年）、十年，彭越來長安朝見高皇帝。
陳豨在代地造反，高皇帝親自率領漢軍前往平叛，到了邯鄲，派人征調彭越的部隊。梁王彭越稱自己有病，派出手下將領，率軍前往邯鄲，與漢軍會師。高皇帝很生氣，派人責備彭越。梁王彭越害怕了，要親自去向高皇帝請罪。彭越的手下將領扈輒說：“大王開始不去，現在受到責備才去，去了一定會被皇帝擒拿，不如現在就舉兵造反。”梁王不聽，說自己有病。梁國太仆犯了罪，逃跑到皇帝那裏，向高皇帝告發梁王彭越與扈輒密謀造反。於是高皇帝派人，將梁王彭越突然逮捕，囚禁在洛陽。有關部門調查後，認為有謀反跡象，請求按照漢律斬首。高皇帝赦免了彭越，貶為庶人，將彭越流放至蜀郡青衣縣。在押送的途中，彭越向西走到鄭縣，碰上呂後從長安返回，向東要到洛陽去，與彭越迎麵相遇。彭越向呂後哭訴，說自己沒有謀反，希望能夠返回故鄉，回到昌邑居住。呂後答應了，讓彭越和自己一起走。來到洛陽，呂後對高皇帝說：“彭越是一位豪傑，皇帝把他流放至蜀郡，等於是留下一個禍患，不如就此殺掉。妾把他帶回來了。”於是呂後詔令彭越的門客，告發彭越謀反，廷尉按照法律奏請皇帝，將彭越與宗族一起，按照謀反罪誅殺。
黥布，六安人，姓英。少年時，有客人為英布相麵，說英布要先受刑，然後受封為王。等到壯年，因為犯法英布被黥麵，英布欣然笑道：“過去有人為我相麵，說我要先受刑，然後受封為王，真地要被說中嗎？”大家聽了，拿這個與英布開玩笑。英布因為犯罪而被送往驪山服刑，驪山有幾十萬服刑的刑徒，英布在服刑期間，與刑徒首領以及當地豪傑很多人有交往，乘機會率領同夥，逃出服刑地，流落在江湖上為寇。
陳勝舉兵起義，英布去番陽縣見縣令吳芮，此時英布率領的義軍已經有了數千人。番陽縣令吳芮，把女兒嫁予英布。章邯率領秦軍鎮壓了陳勝的義軍，又打敗了呂臣的義軍，英布率軍北上，向秦軍左右校部隊發起進攻，在青陂將秦軍打得大敗，然後引軍向東。英布聽說項梁已經平定會稽郡，遂西渡淮河，與項梁會師。會師之後，英布將自己率領的軍隊交予項梁指揮。項梁率軍向西攻打景駒、秦嘉，英布率領的義軍常擔任先鋒，衝鋒陷陣。項梁聽到陳涉的死訊後，與眾諸侯一起，擁立熊心為楚懷王，楚懷王封英布為當陽君。項梁兵敗戰死，楚懷王與英布以及眾將領在彭城集合。在當時，秦軍正在猛攻趙國，趙國派人向楚懷王多次求救。懷王任命宋義為上將軍，項籍和英布擔任副將，率領楚軍北上救援趙國。在漳河邊，項籍斬殺宋義，自立為上將軍，項籍命令英布率領楚軍先行渡河進攻秦軍，英布與秦軍交戰數次，略有小勝。項籍率領全部楚軍渡過漳河，猛攻秦軍，最終將秦軍打敗，逼迫章邯投降，楚軍一路凱歌。在曆次交戰中，楚軍常能夠打勝仗，在諸侯聯軍中功勞最大。諸侯之所以聽命於楚軍指揮，也是看到英布率領楚軍作戰，常常能夠以少勝多。
項籍率領諸侯聯軍和投降的秦軍抵達新安縣，項藉命令英布乘著夜色，將章邯率領的二十餘萬、已經投降的秦軍全部坑殺。到了函穀關，楚軍被阻擋在關外不能進去，項羽命令英布等人，從小路繞到關後攻破函穀關，聯軍隨即浩浩蕩蕩地進入關中，到了鹹陽。英布因為擔任楚軍先鋒，在戰場上衝鋒陷陣，項王在分封諸侯王時，立英布為九江王，在六安設都。項羽尊懷王為義帝，將楚懷王遷至長沙郡，又暗中指使英布追殺楚懷王。英布派出手下將領，在郴縣殺害懷王。
齊王田榮叛楚，項王親自率領楚軍前往齊國鎮壓反叛，征調九江國軍隊，英布佯稱有病不能前往，隻是派出手下將領率領幾千人跟隨項羽大軍。漢軍攻陷楚國都城——彭城，英布又再次稱病，不願意幫助楚國。項王為此而惱恨英布，數次派出使者嚴厲斥責英布，英布看到已得罪項羽，不敢再去見項羽。此時的項王，北邊憂慮齊國、趙國的叛亂，西邊時時防備漢軍的襲擾，能夠與項王分憂的，隻有英布。項王又特別欣賞英布的軍事才能，想繼續重用英布，沒有與英布翻臉。
漢王劉邦與楚軍在彭城大戰，不利，退至梁地（魏地），到了虞縣。劉邦對左右人說：“與你們這些人，談不了大事。”謁者隨何問：“不知道陛下要談什麼大事？”劉邦說：“你們誰能為我出使淮南國，說服英布叛楚，讓楚軍在齊國滯留幾個月，我取得天下就有了希望。”隨何說：“臣願意去。”於是隨何帶上二十幾人，出使淮南。到了英布那裏，九江（淮南）國太宰接待他們，滯留了三天，沒有把他們引見給英布。隨何對太宰說：“九江王不願意見隨何，一定是認為楚軍仍然強大，漢軍力量太小，這也是臣此次出使九江國的原因。請引見隨何與九江王見麵，當麵為大王分析利害關係，大王一定也想知道。如果臣講得沒有道理，那麼隨何及帶來的二十餘人，願意被押赴至淮南市場上刀劈斧砍，毫無怨言，也借此表明大王下定決心，要與漢國徹底決裂，一心歸附楚國。”太宰把隨何的話轉告給九江王英布，英布遂召見他們。隨何說：“漢王派使臣送予大王一封書信，很奇怪，大王為何要與楚國如此親近。”九江王說：“寡人以臣事君，有什麼可奇怪的。”隨何問：“大王與項王都是諸侯王，怎麼能說是以臣事君呢，一定是認為楚軍強大，可以把國家托付於楚國。此前，項王討伐齊國，身先士卒，親自參與築城。大王應該與項王一樣，派出淮南國所有的將士，親自掛帥，充當楚軍先鋒，而大王僅派出四千人協助楚軍。這是北麵稱臣，以臣事君的態度嗎？漢王劉邦攻陷彭城後，項王在齊國苦戰，大王應該在淮南發兵，傾巢出動，日夜兼程，到彭城援助楚軍。可大王卻坐擁上萬虎賁將士，不發一兵渡過淮河，陽奉陰違，窺伺戰局發展。這是一個把國家命運托付於人應該持有的態度嗎？大王空談自己與楚國是生死同盟，將九江國命運與楚國綁在一起，臣以為，大王的態度不可取。大王之所以把九江國與楚國聯係起來，是認為漢軍勢利太弱。但楚軍雖然強大，卻負有不義的惡名，項王背棄盟約，誅殺義帝。項王隻是癡迷於武力，認為可以用武力戰勝一切。漢王聯合諸侯，雖然退守在成皋、滎陽一線，但背後還有蜀、漢，輸往前線的軍糧源源不斷，而今漢軍已經深溝高壘，分兵據守天下各重要關口要塞。楚軍的回旋餘地有限，想要進入漢國，中間還有梁（魏）地阻隔。漢軍的遊擊部隊，已經深入進楚地八九百裏，楚軍欲戰不能，欲罷不可；攻下城池，楚軍也難以守住；老弱轉運軍糧，補給楚軍糧草，需要走上千裏的路程。楚軍雖然在滎陽、成皋一線占有優勢，漢軍堅守不出，楚軍想要強攻，拿下滎陽、成皋，也是萬難。攻城不下，楚軍想要撤退，卻不能免除漢軍對楚國的威脅，其結果，隻能是疲於奔命。兩軍在對峙中，楚軍即使能夠一時打敗漢軍，各諸侯的軍隊，就會紛紛前來救援。楚軍雖然強大，終敵不過天下諸侯。由此看來，強弱對比，楚還是不如漢。天下大勢，已經看得很清楚。而今大王不與漢軍聯合，而是想求萬全之計，把自身的安危，與危亡的楚國聯係在一起。臣實在是不敢苟同。臣並不認為，有了九江國軍隊的幫助，就可以滅亡楚國。隻是希望大王能夠認清形勢，表明態度，背叛楚國。到那時，項王一定會顧忌後方，會分出部分兵力；隻要項王的楚軍，能夠在後方滯留幾個月，漢王奪取天下，就一定能大功告成。臣請大王高舉義旗，歸附漢王，漢王也一定會分裂土地，分封大王，況且九江國，現在已經屬於大王。此次漢王派出使臣向大王獻上愚計，也隻是希望大王能夠慎重地，做出選擇。”九江王英布聽到這裏，頓時省悟，說：“好吧，按照你所說的辦。”遂暗中叛楚，聯合漢軍，隻是還沒有完全暴露。