卷三十二張耳陳餘傳第二
張耳，魏國大梁（今河南開封）縣人。年輕時，張耳做過魏公子信陵君的門客，後來亡命，逃往外黃縣，外黃縣有一位富人家的女兒，長相俊美，嫁到夫家後，認為丈夫平庸無能，女子從夫家逃往父親的一位朋友家中。父親的這位朋友聽了女子的敘述，對女子說：“你一定要找一位賢丈夫，就嫁給張耳，張耳是你理想中的賢丈夫。”這位女子聽聞此言後，隨即與前夫離婚，改嫁張耳。女方家中為女子改嫁，準備了許多嫁妝，張耳因此而有了豐厚家產，用來結交天下士人，後來張耳擔任外黃縣令。
陳餘，也是魏國大梁縣人，陳餘攻讀儒家學說。在趙國苦陘縣遊學，苦陘縣富人公乘氏，將女兒嫁予陳餘為妻。在年輕時，陳餘仰慕張耳的為人，像對待父親一樣禮敬張耳，二人結為生死之交。
劉邦還是布衣時，曾經與張耳有過交往。秦滅亡魏國後，秦政府懸賞千金，購買張耳的人頭；懸賞五百金，購買陳餘的人頭。為此二人改換姓名，一起逃往陳縣（今河南周口市淮陽縣），擔任城中管理裏巷的守門員。一天一位小官吏因為一些小事而鞭打陳餘，陳餘忍無可忍，奮起反抗，張耳在暗中踩住陳餘的腳，讓陳餘暫且忍耐。官吏走後，張耳責備陳餘，說：“我過去怎麼囑咐你的？今天為了這點兒小事，你甘願死在一位官吏手中？”陳餘承認自己剛才過於魯莽。
陳涉領導的義軍在蘄縣舉事，轉戰至陳縣，張耳、陳餘前往謁見陳涉。陳涉及其左右人對於張耳、陳餘兩位豪傑，早有耳聞，今日眾人相見，分外高興。
陳縣的豪傑勸說陳涉，他們說：“將軍披堅執銳，率領將士們首舉義旗，抗拒暴秦，為楚國恢複社稷，按照將軍的功勞，應該尊稱為王。”陳涉征求張耳、陳餘二人的意見，二人回答：“將軍叱吒風雲，以萬死不顧的決心，為天下人除殘賊。今天剛剛打下陳縣即稱王，人們會認為將軍是要將天下歸為私有。希望將軍暫且不要稱王，而是率領義軍向西，派人立六國君主的後裔為王，作為義軍盟軍。如此以來，不用在野外與秦軍直接交戰，即可以推翻暴秦，到那時，大王占領鹹陽，號令天下諸侯，帝業可唾手而得。現在大王要在陳縣稱王，恐怕會失去天下人心。”陳涉沒有聽從他們的勸諫，遂在陳縣稱王。
張耳、陳餘繼續勸說陳王：“大王在梁地、楚地舉兵，肯定要攻入關中，沒有時間平定黃河以北地區。臣曾經在趙國遊學，認識那裏的英雄豪傑，希望大王能撥予臣一支人馬，讓臣代替大王，前往趙國拓展領地。”陳王答應了他們的請求，任命親信——陳縣人武臣擔任將軍，張耳、陳餘擔任左右校尉，陳王撥予他們三千人馬，從白馬津渡過黃河。在義軍經過的地方，義軍向當地父老們宣傳：“秦廷實施暴政虐民，壓迫天下百姓，北邊有駐守在長城的戍卒，南邊有駐紮在五嶺的謫卒，內外擾動，百姓疲困，秦廷還要橫征暴斂，濫用軍費，使得天下百姓民窮財盡，秦廷對百姓實施殘酷的刑罰，迫使父子分離，民不聊生。現在陳王奮臂舉事，為百姓首倡起義，天下民眾無不響應，家家憤怒，人人報冤，各縣百姓，殺了他們的縣令、丞、各郡百姓，殺了他們的郡守、尉。而今大楚國已經建立，陳勝在陳縣建都稱王，派出吳廣、周文率領百萬大軍向西，進攻秦國腹地。此時眾豪傑還不奮起，還等何時。為了封侯建國，為了建功立業，諸位豪傑，天下奮起抗秦，推翻無道君主，為父兄報仇雪恨，建功立業的機會來了。”各地的豪傑紛紛響應，起義軍彙聚各路人馬，又得到數萬人。武臣於是自封為武信君，率領義軍攻下趙地十幾座城邑，還有些城邑堅守不降，武臣引兵向東進攻範陽縣。範陽縣人蒯通說服縣令徐公，投降武信君，蒯通又說服武信君封範陽縣令為侯爵（詳情記載在《蒯通傳》中）。趙地還沒有投降的城邑，看到範陽縣令受封為侯爵，還有三十餘座城邑遂不戰而降。
起義軍來到邯鄲，張耳、陳餘聽說周章率領義軍，已經攻入函穀關，攻入秦地的戲水，又被秦軍反擊，打出了函穀關。還聽說其他將領在為陳王攻城掠地後，由於被陳王手下的佞臣所譖毀，很多將領受到懲罰。張耳、陳餘也想到了自身，他們埋怨陳王，當初沒有封自己為將軍，隻是任命為校尉，於是挑撥武臣，說：“陳王不一定非要立六國君主的後裔為王，將軍攻下趙地數十座城邑，已經獨占河北，如果此時還不稱王，恐怕難以鎮壓住新占領地區。陳王喜歡聽信讒言，如果現在將軍返回陳縣彙報，很難保證不受佞臣們的譖毀，希望將軍在趙地稱王，不要錯失良機。”武臣聽信了他們的勸告，遂自立為趙王。封陳餘為大將軍，封張耳為丞相。
武臣派人向陳王報告，陳王聞報後大怒，要殺武臣和其他將領的家眷，還要發兵去攻打趙國。楚相國房君勸諫陳王：“秦廷還沒有滅亡，現在就殺武臣和他手下將領的家眷，等於是又逼出一個‘秦’來。不如順水推舟，就此向武臣賀喜，讓他們率領軍隊向西繼續進攻秦國。”陳王接受了房君的建議，但還是將武臣及其他將領的家眷羈押在宮中，陳王封張耳的兒子張敖為成都君，派出使者前往趙國向武臣祝賀，催促他們即刻進軍，向西攻入函穀關。張耳、陳餘對武臣說：“陳王封趙王，這並非是陳王的本意，而隻是權宜之計。楚如果滅秦，一定會再加兵於趙。希望大王不要再向西用兵，應該向北占領燕地、代地，向南占領河內郡，繼續擴大趙國的領地。趙國南邊有黃河天險，北邊有燕、代，楚國即使戰勝秦國，也將對趙國無可奈何。”趙王認為他們說得有道理，於是就沒有再向西用兵，而是派出韓廣占領燕地，李良占領常山郡，張黶占領上黨郡。
韓廣占領燕國後，燕國豪傑遂擁立韓廣為燕王。趙王武臣於是與張耳、陳餘率領趙軍向北，駐紮在燕國邊界，威懾燕國。趙王武臣在一次偶然地出行中，被燕國軍隊擒獲。燕國將武臣作為人質，逼迫武臣向燕國割地求和。趙國派出使臣，希望燕國能夠放回趙王，燕國卻將趙國派去的使臣殺掉，一定要趙國答應條件，張耳、陳餘一時不知所措。有位將軍府中的夥夫告訴帶班人說：“我可以出使燕國，為二位將軍向燕國說情，讓他們放回趙王。”一起的工友嘲笑這位夥夫：“使者去了十幾批，均被燕國殺掉，你有什麼本領可以救回趙王？”這位夥夫果然奉使來到燕軍大營。燕軍將領接見這位夥夫，夥夫問道：“你們知道我為什麼要來嗎？”燕將說：“想要回你們的趙王。”夥夫再問：“你們知道張耳、陳餘是什麼人嗎？”燕將說：“他們是賢者。”夥夫又問：“你們知道這二位的想法嗎？”燕將回答：“想要回他們的王吧。”趙國夥夫笑了：“你們還不知道這二位真正的想法。武臣、張耳、陳餘，率領義軍，兵不血刃地拿下趙國數十座城邑，其實都想南麵稱王。臣子與君王，豈可同日而語！現在隻是看到趙國剛剛穩定下來，他們因為武臣年長，暫推武臣為趙王，以穩定趙國人心。等到趙國完全平定後，這二位同樣想分裂趙國，各自稱王，隻是時機尚未成熟。你們現在囚禁趙王，這二位名義上是請求燕國放回趙王，其實巴不得燕國早日殺掉趙王，這二位才能有機會分裂趙國，各自稱王。一個趙國尚且能夠威脅燕國，兩位賢王相互扶持，再以燕國擅自殺害趙王為名，滅掉燕國是輕而易舉的事情。”燕軍將領聽了這番話，認為夥夫講得有道理，於是放回趙王，夥夫用車子載著趙王高興地返回趙國。