旁邊張飛見主公良久不語，便按捺不住，縱馬出陣，大聲喝道：“我家主公乃是中山靖王之後，豈容你等在此誣蔑，看矛。”說罷，張飛便回矛直取趙雲。
趙雲這邊也惹惱了一人，正是虎癡許褚，隻見他縱馬持刀出陣，大喝一聲：“兀那黑臉賊，休得放肆，看你家譙縣許爺爺前來會你。”話音剛落，兩人的兵器便已經碰在了一起，兩人都是感到手臂微微一麻，心中均是暗驚，此人好大力氣，於是兩人都不敢輕視對方，全力戰在一處。
兩人武力相當，連鬥五十餘合，不分勝負。關羽見了，把馬一拍，舞動八十二斤青龍偃月刀，來夾攻許褚。其實關羽的本意並非如此，這種兩個打一個的卑鄙手法關羽還是不屑的，他的用意其實就是向對方叫陣，讓對方再派一人出來，隻是關羽素來高傲，不願在陣前叫喝，所以才會采取這種辦法，而且這個辦法也是屢試屢靈。
果然，看到關羽出陣，趙雲轉首對身旁的龐德道：“令明將此人接下，須要小心，此人武藝不凡，曾戰敗過華俊傑。”
龐德沉聲道：“得令。”
於是龐德手舞大刀，策馬向前，口中大聲喝道：“兩個打一個，好不要臉，待你家龐爺爺會會你。”
四將實力相當，分作兩團，捉對廝殺。
又戰了五十回合，許褚和張飛依然勝負難分，關羽和龐德也是實力相當，短時間內恐怕也不會出結果。劉備在陣前看得真是又嫉妒又害怕，嫉妒的是楊奉本身武藝就已經天下少有敵手，手下卻還有如此多的重量級的大將，害怕的是自己這邊關張二人盡出，也戰不倒對方兩將，再看對方陣容，尚有趙雲、韓烈兩員大將未出，形勢對自己不利。
於是，劉備“果斷”地命令士兵鳴金，關張二人聽到鳴金，皆是虛晃一招，退回本陣。趙雲一見，馬上命令全軍出擊，青州軍本來就彪捍，加上受到己方大將的鼓舞，個個大喊著向前衝鋒，結果劉備軍抵擋不住，向後大敗，足足退了十裏方站穩陣腳。
頭一天就折兵三千，使得劉備惱羞不已，在營中踱來踱去，讓關張二人看得眼花。方才張飛私下對關羽說的話更是讓劉備感到臉紅，張飛是這樣說的：“雲長，若不是主公鳴金收兵，我軍也不一定會有此敗。”
沒有一個謀士的痛苦糾纏了劉備多年，如今的情勢也是這樣，身旁雖有兩員勇冠三軍的猛將，但是卻沒有一個能夠給自己出謀劃策的謀臣，這也是劉備至今還必須依靠在公孫瓚的庇護下的一個最重要的原因。
劉備不禁長長歎了一口氣，想起了前一段時間聽說的一個名士簡雍，自己派去請他的人已經去了半個月了，說起來也該回來了。
在一旁站立的關羽忽然心中一動，心生一計，忙對劉備道：“主公莫要急躁，羽有一計，可使我軍轉敗為勝。”
劉備知道手下這個大將關羽平時沒事就讀《春秋》，《春秋》早被他讀了十數遍了，也算是頗有謀略，於是劉備大喜，忙道：“雲長既有妙計，可速速講來。”
關羽道：“今日我軍新敗，敵軍以為我軍不堪敵對，晚上必然不會防備，我軍可趁夜偷襲敵營，這樣則可一戰而勝。”
劫營，劉備心中默念，確是好計，隻是不知對方是否有準備。
此次青州軍的謀士是郭嘉，素聞此人長於謀略，楊奉能夠幾乎不費吹灰之力便輕取青州，可以說全部都是此人的功勞。像這樣的人怎麼會不做任何防備呢，看來這個關羽雖然熟讀《春秋》，大腦還是有點問題。
關羽說出劫營的計策之後，目光便一直鎖定在劉備的臉上，見劉備開始的時候是臉色一喜，隨後便是雙眉緊縮，到最後的時候整個臉都已經陰沉下來了，關羽的心也是一點一點向下降，看來自己的這個計策主公不會采納了。
就在關羽已經認定這個計策不會被劉備采納的時候，忽然又見到劉備的雙眉猛一高挑。原來，劉備想著想著，突然靈光一閃，對，可先令雲長率領少量騎兵劫營，自己和翼德率領大軍在營外接應。
若是對方早有準備，則會全力包圍雲長，自己趁機領軍殺出，內外夾攻，必會大破敵軍；若是對方毫無準備，一旦雲長得手，自己領軍殺出更可大破敵軍。劉備想到此處，頓時得意洋洋，於是將自己“煞費苦心”想到的“毫無瑕疵”的妙計告訴關張二人，張飛乃是一員猛將，於謀略絲毫不懂，隻要是能夠上陣殺敵就會十分高興，而關羽聽了劉備完善後的劫營之計，頓時拜服，對劉備佩服得五體投地。
是夜，關羽依照劉備之計，率領五千騎兵徑去劫營，劉備、張飛率大軍兩萬餘人在外接應。本來張飛很想率軍前去劫營，並且向劉備請令，但是劉備擔心張飛為人不如關羽心細，導致大軍誤中埋伏，沒有同意張飛的請令。
關羽率領五千騎兵殺入青州軍營中，命令士兵到處縱火，隻見很多青州士兵發現有人劫營，甚是匆忙慌亂，很多士兵幾乎沒有來得及反抗便被就地斬殺。關羽仔細看了一圈，感覺對方並未設有埋伏，於是命令士兵發出暗號，告知劉備。
得到信號的劉備大喜，率領大軍隨後殺入營中，正在這時，隻聽一聲炮響，趙雲率軍從東麵殺來，許褚從西麵殺來，韓烈從南麵殺來，龐德從北麵殺來，將劉備軍團團圍困。劉備大驚，知道已經中計，連忙命令撤軍，可在四麵包圍之中，軍隊士氣全無，要想撤軍談何容易。
最後，劉備在關張二人拚死保護下，殺出重圍，向公孫瓚大軍處逃去。此次劉備所率的三萬大軍除首戰折兵三千外，此戰又被殺五千，投降兩萬餘人，劉關張僅率領三百殘兵敗逃至渤海。