吳王之初發也，吳臣田祿伯為大將軍。田祿伯曰：“兵屯聚而西，無它奇道，難以立功。臣願得五萬人，別循江、淮而上，收淮南、長沙，入武關，與大王會，此亦一奇也。”吳王太子諫曰：“王以反為名，此兵難以藉人，人亦且反王，奈何？且擅兵而別，多它利害，徒自損耳。”吳王即不許田祿伯。
吳少將桓將軍說王曰：“吳多步兵，步兵利險；漢多車騎，車騎利平地。願大王所過城不下，直去，疾西據雒陽武庫，食敖倉粟，阻山河之險以令諸侯，雖無入關，天下固已定矣。大王徐行，留下城邑，漢軍車騎至，馳入梁、楚之郊，事敗矣。”吳王問吳老將，老將曰：“此年少推鋒可耳，安知大慮！”於是王不用桓將軍計。
王專並將其兵，未度淮，諸賓客皆得為將、校尉、行間侯、司馬，獨周丘不用。周丘者，下邳人，亡命吳，酤酒無行，王薄之，不任。周丘乃上謁，說王曰：“臣以無能，不得待罪行間。臣非敢求有所將也，願請王一漢節，必有以報。”王乃予之。周丘得節，夜馳入下邳。下邳時聞吳反，皆城守。至傳舍，召令入戶，使從者以罪斬令。遂召昆弟所善豪吏告曰：“吳反兵且至，屠下邳不過食頃。今先下，家室必完，能者封侯至矣。”出乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三萬人，使人報吳王，遂將其兵北略城邑。比至城陽，兵十餘萬，破城陽中尉軍。聞吳王敗走，自度無與共成功，即引兵歸下邳。未至，癰發背死。
二月，吳王兵既破，敗走，於是天子製詔將軍：“蓋聞為善者天報以福，為非者天報以殃。高皇帝親垂功德，建立諸侯，幽王、悼惠王絕無後，孝文皇帝哀憐加惠，王幽王子遂、悼惠王子卬等，令奉其先王宗廟，為漢藩國，德配天地，明並日月。而吳王濞背德反義，誘受天下亡命罪人，亂天下幣，稱疾不朝二十餘年。有司數請濞罪，孝文皇帝寬之，欲其改行為善。今乃與楚王戊、趙王遂、膠西王卬、濟南王辟光、菑川王賢、膠東王雄渠約從謀反，為逆無道，起兵以危宗廟，賊殺大臣及漢使者，迫劫萬民，伐殺無罪，燒殘民家，掘其丘壟，甚為虐暴。而卬等又重逆無道，燒宗廟，鹵禦物，朕甚痛之。朕素服避正殿，將軍其勸士大夫擊反虜。擊反虜者，深入多殺為功，斬首捕虜比三百石以上皆殺，無有所置。敢有議詔及不如詔者，皆要斬。”
初，吳王之度淮，與楚王遂西敗棘壁，乘勝而前，銳甚。梁孝王恐，遣將軍擊之，又敗梁兩軍，士卒皆還走。梁數使使條侯求救，條侯不許。又使使訴條侯於上，上使告條侯救梁，又守便宜不行。梁使韓安國及楚死事相弟張羽為將軍，乃得頗敗吳兵。吳兵欲西，梁城守，不敢西，即走條侯軍，會下邑。欲戰，條侯壁，不肯戰。吳糧絕，卒饑，數挑戰，遂夜奔條侯壁，驚東南。條侯使備西北，果從西北。不得入，吳大敗，士卒多饑死叛散。於是吳王乃與其戲下壯士千人夜亡去，度淮走丹徒，保東越。東越兵可萬餘人，使人收聚亡卒。漢使人以利啖東越，東越即紿吳王，吳王出勞軍，使人殺吳王，盛其頭，馳傳以聞。吳王太子駒亡走閩越。吳王之棄軍亡也，軍遂潰，往往稍降太尉條侯及梁軍。楚王戊軍敗，自殺。
三王之圍齊臨菑也，三月不能下。漢兵至，膠西、膠東、菑川王各引兵歸國。膠西王徒跣，席稿，飲水，謝太後。王太子德曰：“漢兵還，臣觀之以罷，可襲，願收王餘兵擊之，不勝而逃入海，未晚也。”王曰：“吾士卒皆已壞，不可用之。”不聽。漢將弓高侯頹當遺王書曰：“奉詔誅不義，降者赦，除其罪，複故；不降者滅之。王何處？須以從事。”王肉袒叩頭漢軍壁，謁曰：“臣卬奉法不謹，驚駭百姓，乃苦將軍遠道至於窮國，敢請葅醢之罪。”弓高侯執金鼓見之，曰：“王苦軍事，願聞王發兵狀。”王頓首膝行對曰：“今者，朝錯天子用事臣，變更高皇帝法令，侵奪諸侯地。卬等以為不義，恐其敗亂天下，七國發兵，且誅錯。今聞錯已誅，卬等謹已罷兵歸。”將軍曰：“王苟以錯為不善，何不以聞？及未有詔虎符，擅發兵擊義國。以此觀之，意非徒欲誅錯也！”乃出詔書為王讀之，曰：“王其自圖之。”王曰：“如卬等死有餘罪。”遂自殺。太後、太子皆死。膠東、菑川、濟南王皆伏誅。酈將軍攻趙，十月而下之，趙王自殺。濟北王以劫故，不誅。
初，吳王首反，並將楚兵，連齊、趙。正月起，三月皆破滅。
讚曰：荊王王也，由漢初定，天下未集，故雖疏屬，以策為王，鎮江、淮之間。劉澤發於田生，權激呂氏，然卒南麵稱孤者三世。事發相重，豈不危哉！吳王擅山海之利，能薄斂以使其眾，逆亂之萌，自其子興。古者諸侯不過百裏，山海不以封，蓋防此矣。朝錯為國遠慮，禍反及身。“毋為權首，將受其咎”，豈謂錯哉！