六月二十八日信濃的天氣放晴，武田家就搶在吉良軍主力困在越後、信濃交界處的時機發動大舉進攻，西線軍主力由武田信繁率領一萬兩千大軍，自中信濃越出的大軍還是選擇自馬場峠、青木峠攻入小県郡。
東線軍主力由武田晴信率領一萬大軍自佐久郡向西攻擊須須貴城，兩萬兩千大軍自兩個方向三個地點同時發動大舉進攻，以村上義清、柿崎景家為首的北信濃聯軍不到八千人，麵對兩萬兩千武田軍的猛攻如風雨中的一葉扁舟搖搖欲墜。
關鍵時刻，真田幸隆再次施展謀略，將小県郡內多名信濃國人眾調略成功，這次他用的手段更加巧妙，利用越後與信濃國人聯絡上的間隙，假借村上義清知名傳遞錯誤情報，讓柿崎景家誤以為村上義清所在的葛尾城被突襲就急忙出城救援。
這一出城就被武田軍的口袋陣堵個正著，柿崎景家的反應也非常迅速，見勢不妙親自留下斷後掩護大軍撤退，以三百名武士糾纏三千武田軍不得進寸步，成功阻撓武田軍的行動，讓包圍圈出現破綻贏得村上義清及時前來救援的機會。
雖然口袋陣被僥幸破掉，可這真田幸隆無所不用其極的調略手段還是唬住北信濃國人眾，莫說要與強大的武田軍團打對攻，就是防守也是格外小心不敢妄動一步，武田晴信親率的一萬大軍時而大舉進攻，時而猛攻一處，真田幸隆的實力完全展開，各種錯誤情報層出不窮，讓守城一方的壓力變的格外大。
僵局很快被打破，坐鎮荒砥城的信濃備隊被武田信繁的一萬兩千大軍團團圍住讓守軍的壓力格外大，村上義清在一次援救中再次被武田軍的伏兵撞上，措手不及隻想愛被打的紮不住根腳，真田幸隆趁機啟用葛尾城內的暗間騙開城門，放真田軍進入城內肆意放火。
外有武田軍大舉進攻，內有大亂變生肘腋之間，不得已之下村上義清隻能倉皇燒城向後撤退，待村上義清與葛尾城內突圍的守軍彙合後，向柿崎景家所在的狐楽城方向逃竄，此時柿崎景家幹脆將伊勢崎城舍棄，把所有主力集中在狐楽城中。
當夜兩人商量著如何應對突如其來的武田軍，村上義清作為北信濃國人眾旗頭，作為長尾家譜代家老的柿崎景家，擔任北信濃越後軍大將，兩人的決斷一定程度上代表整個北信濃所有國人的決定。
“鎮府殿交代我等固守城砦，能守則守不能守就迅速撤退，明天我們就撤退吧！”柿崎景家稍稍停頓片刻，又說道：“景資殿、景元殿那裏已經通知了，想必他們也會盡快準備，留給我們的時間不多了。”
“和泉說的很對，不過最好在天亮前離開，以武田大膳與真田彈正的謀略，恐怕不會放我們從容離去。”村上義清擔心他不相信，又強調道：“換做你我擔任武田軍總大將，會坐視我等從容撤退嗎？”
柿崎景家一拍腦袋醒悟過來：“是了！武田軍總大將必定會在明日一早大舉圍攻狐楽城，留下你我已是大賺，若能再捎帶困住幾路援軍，鎮府殿的大軍想來營救怕是不易啊！”
村上義清瞥了眼自家的幾個小子，還有柿崎景家的兩個小子低聲嘀咕什麼，完全沒聽兩個大人的談話，就咳嗽一聲道：“武田典廄正在圍攻荒砥城，不知會不會有危險！荒砥城一旦有失，我等退路可就斷了。”
“荒砥城內有設樂殿，還有宇佐美駿河守殿在，應當是沒有問題的，不過羽林殿說的很對，我們不能等到天亮再離開，最好是夜半三更離開比較穩妥，趁著天才剛黑抓緊休息一下吧。”柿崎景家也發覺自家兩個兒子在開小差，忽然吼道：“源三郎、平三郎！你們在做什麼！”
“啊！沒有！我們什麼也沒做！”柿崎兄弟嚇了一跳連忙矢口否認，兩兄弟的幼名很有意思，兄長名為柿崎源三郎祐家，弟弟名叫柿崎平三郎晴家，祐家今年十六歲，晴家今年隻有十三歲，別看他們年紀不大愣頭愣腦的像個傻小子，其實這幾個家夥都是殺人不眨眼的家夥，幾年前就跟著吉良軍團參加川中島合戰，屬於那種上過戰場殺過人的真正武士。
村上義清如今隻剩下三個兒子，他的嫡長子源太郎義勝戰死在上田原合戰，源次郎義利戰死在武田侵攻戰，如今還剩下的三個兒子分別是源三郎義照、源四郎義邦，還有年僅十二歲尚未元服源五郎。
另外還有其弟村上賴平留守海津城，以及他的兩個兒子村上義滿，村上義房也都是年輕的武士，這兩兄弟與伯父村上義清家的表妹定下婚約很快就要親上加親，其餘的一門諸如屋代氏、雨宮氏、橫山氏、岩間氏因為認不清形式先後沒落，率先背叛村上義清的清原氏被滅族，這也是村上氏現有的一門眾主力。
時值七月初一，正是月末到月初的惡日交替，保有古代行軍律法的武田軍也比較避諱這天行軍作戰，就如同軍師還要占卜出兵的吉日吉時，出兵的陣勢舉行的儀式並卜問吉凶禍福相似，惡日交替自古就被將領避諱，如陶晴賢所率領的大內軍就不信這一套以至於落得敗死嚴島的淒慘下場，因此武田軍才會這麼輕易的放掉村上義清，讓他輕易率軍撤入狐楽城。