第三帝國最高統帥部簽發，帝國參謀總部布勞希奇總參謀長轉述執行：5月29日，完成占領任務的A、B兩個集團軍群在敦科爾克區域集結，兩個集團軍群的10個裝甲師已進行了重新部署，編為5個裝甲軍。3個歸屬B集團軍群，2個歸屬A集團軍群。
第4集團軍在京特－馮－克盧格的命令下，重新跨過利斯河向斯普卡河方向集結，會合後續部隊，隨即向巴波姆方向的法軍展開佯攻。
西格蒙德－利斯特的第12集團軍集結在斯普卡河東麵的阿拉斯，第4集團軍的戰鬥打響後，第12集團軍悄悄穿過巴波姆和康布雷中間的法軍防禦空隙，向巴黎方向進發，並於6月1日抵達巴波姆前沿，與駐紮在巴波姆的法國第7集團軍群所部發生交戰。
西格蒙德－利斯特的突襲成功吸引了法國最高統率部的注意，法國最高統率部這時已經成了驚弓之鳥，收到巴波姆遭受進攻的消息，也不知道是處於什麼思考，立即命令拱衛‘魏剛防線’第3集團軍、第6集團軍向與德軍發生交戰的第7集團軍靠攏。
新編的5個裝甲軍則是依靠本身的高機動能力繼續向西推進，規定在6月4日之前到達亞眠，從後麵切斷了前沿法軍的補給線。在法國北部的國防軍所部的裝甲軍大部分完成作戰部署，配合摩托化部隊和步兵部隊，清理完法國北部殘餘部隊就即將對法國南部展開第二次總攻
防禦索姆河——>巴波姆——>斯海爾德河的法國軍隊采取了所謂的‘刺蝟’防線，集結一定區域內的所有部隊依靠地勢建立新的防線，在戰線上的各個城鎮、村莊前沿地帶緊急構建了以‘點’為主的步兵防禦陣地，並從後方運來僅存的火炮，這些軍隊的主要目的是盡量的拖延德軍，為巴黎前衛陣地塞納河一線爭取足夠時間，用來建立一道足夠堅固的防線。
新任的法國陸軍總司令魏剛在這時已經明白法國沒有戰勝的可能性，他一麵擔憂法國的未來，一麵試圖做一些什麼。魏剛多次親身抵達前線，並在前線發表演講，試圖挽回局麵，但是他的呼籲在士兵們聽來根本沒有任何說服力，對於感到絕望的法國軍隊來說，現在唯一能做的，隻是在戰敗前為法國陸軍贏得一點點尊嚴。按照一位法國前線指揮官的話來說，那些隻不過是在被完全打垮之前使那些弱小但勇敢的部隊為榮譽而戰的一種手段，沒有人奢望一條簡陋的防線能擋住德軍前進的步伐。
戰爭已經進行了半個月，法國最高統帥部還沒有意識到自己失敗在什麼地方，或許說，法國最高統率部意識到了，但卻無力改變，行動遲緩和舉棋不定這一毛病還在繼續發作。敦科爾克撤退的失敗讓信心不足的法國人覺得戰爭已經沒有進行下去的必要了，法國意識到戰敗不可避免，法國國會也在6月1日通過一項議案，授予貝當憲法、立法、行政及司法權力，並暫停憲法。這一項議案為貝當打開了‘獨裁者’權力的大門，使貝當有權力決定法國的未來。