在英吉利海峽的那邊，英國政局也在經曆動蕩，奉行‘綏靖政策’的張伯倫政府遭受溫斯頓－丘吉爾的抨擊、麵臨垮台，英皇已經有意讓丘吉爾取代張伯倫成為英國首相。現在英國也在猶豫，她需要做出選擇，是放棄法國，還是冒著損失大部分英國遠征軍的危險去作挽救形勢的最後嚐試，一切都留待新任首相來作出抉擇。
盟軍在第2集團軍群潰敗的情況下終於做出取舍。為了打通馬奇諾防線的補給和搶回馬斯河的主動權，英、法航空部隊緊急派出為數不多的空軍，意圖使用空中力量挽回敗局。從英倫群島趕來的10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起被命令升空，前去馬斯河方向搶奪製空權。自此，法國戰役的第一場大空戰在馬斯河上空上演。
此時的英、法聯軍的主要空中力量分別是英軍的‘布雷漢姆’轟炸機和法軍最新式的‘布雷蓋’轟炸機，這兩款轟炸機在聯軍內部有一個極其帶有意義的別號，那便是‘多用途戰鬥機’，也就是說，它本身除了有轟炸的功能之外，還能進行近距離空中格鬥。以‘布雷蓋’轟炸機為例：這種胖胖的轟炸機可以在機身彈艙內可攜帶400公斤（882磅）炸彈，通常的組合方式是八枚50公斤（110磅）炸彈。為了提高乘員的下方視界，炸彈艙的艙門鑲嵌了大塊的有機玻璃。除了炸彈外，該機還在機頭安置了三門固定的射擊火器，包括機頭左側兩挺各備彈100發的ｍａｃ1934型7.5毫米機槍和其右側備彈60發的依斯帕諾.西紮HS404型20毫米機炮。與此同時，在機身後部還另有一挺7.5毫米活動機槍用於後方自衛，同樣備彈100發。該機的操縱由一個雙人機組負責，包括駕駛員和機電員/自衛射手。
為了奪回馬斯河的製空權，英、法聯軍總共出動數量超過280架的各型戰機。得到情報的德意誌空軍立刻作出反應，超過350架艾米爾從埃森、科隆方向起飛，到達法境內的德意誌空軍機場進行燃油和彈藥補給，又立刻升空前往馬斯河上空附近等待英、法航空部隊的到來。
5月14日下午，也就是古德裏安的第19裝甲軍完全渡過馬斯河的半天後，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍‘布雷漢姆’轟炸機和法軍最新式的‘布雷蓋’轟炸機在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，被德意誌超過280架的艾米爾攔截，雙方為數約650架的各型戰機在馬斯河上空展開慘烈的空戰。
從中午到天黑，登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖著黑煙下墜，英、法飛機胡亂投下的炸彈在河麵上炸起一道道衝天的水柱。留守的德軍以各式高射炮還擊，不斷以猛烈火力射殺低空潛入的英法飛機。密集的地空火力網令英法飛機成了撲火飛蛾，一批批闖來，又一批批被吞噬。
大混戰一直持續到夜幕降臨，遭受德意誌空軍艾米爾攔截的英、法空軍損失慘重，又在德意誌國防陸軍的優勢防空火力下損失殆盡，一架都沒能飛回英、法的駐地機場。英、法的這次空中突襲沒有達成，德軍渡河浮橋大都完好無損，在馬斯河大空戰中，英、法賠上了為數不多的空中力量，這也為以後的作戰埋下了失敗的種子。失去製空權的盟軍陸軍部隊，處境堪憂。
徐陽收到隆美爾發來的電報，隆美爾的第3裝甲師、第12摩托化師以及赫爾曼－霍斯率領的第15裝甲軍已經順利渡過馬斯河並占領了迪南，目前正在比利時境內與英國遠征軍作戰，預計在5月15日在拉昂與古德裏安的部隊會合。
由後續部隊駐守摩澤爾河一線之後，第15集團軍選擇了凡爾登的路線繼續向法國腹地挺進，第一個目標是法國重鎮的敘普。據稱敘普駐紮著一個從法國南部調過來的法國步兵師，這支步兵師主要任務是守住敘普，防衛馬奇諾防線的最後一個補給點。
當夜，第15集團軍悄聲無息的渡過馬斯河並快速向埃納河方向前進。在夜色中行軍的德意誌士兵大多不想講話，一路隻有發動機的‘轟隆’聲，經過長時間的行軍和作戰，說不累那是假的，這些單純的士兵有很多已經兩天一夜沒有合眼。摩托化步兵師的士兵還好，他們可以坐在卡車上靠著木護欄盡量的補充睡眠，那些‘騎’在坦克車身的步兵則沒有這麼幸福了，他們要隨時警惕來自四周的危險，一旦發布作戰命令，這些坦克騎兵就是最先投入戰場的步兵。
馬斯河空中激戰讓盟軍失去了大部分飛機，在以往還能時常看見的法國偵察機如今一架未見，取而代之的是為第15集團軍做前衛偵察的德國梅塞施密德通用戰機，這種戰機雖然攻擊力不怎麼樣，但是它的航程較遠、性能也比較穩定，很多陸軍喜歡召喚這款戰機為自己探索前方的情況，在低空飛行時，梅塞施密德通用偵察機的噪音較小，不易被人察覺。