九月中旬，西涼軍以兩萬虛軍扮作十萬大軍，佯攻鳳翔郡，而實際上，西涼大軍卻分兵兩路東進，一路由大將盛廣平率領三萬精兵，從蕭關南下進攻關中，進過三天三夜的血戰，西涼軍拿下六盤關，進入彈箏峽，兵臨平涼縣城下。
另一路由張崇俊親自率領八萬騎兵，從會寧縣渡過黃河，一路向北進攻靈武郡，剛被申太後封為靈武郡王的靈武總管李淩風率十萬大軍迎戰西涼軍。
豐安縣以東，一場慘烈的大戰在黃土高原上展開，西涼騎兵以雷霆萬鈞之勢，一舉擊潰了靈武軍的兩翼，八萬騎兵從三個方向同時向靈武軍中軍發動了猛攻。
戰鼓隆隆，喊殺聲震天，黃土高原上塵土遮天蔽日，金戈鐵馬，在冷兵器時代，騎兵擁有強大的戰鬥力，西涼騎兵長期和羌人作戰，形成了他們勇猛、強勁、悍不畏死的作風。
而靈武軍並非全部騎兵，騎兵隻占三成，他們已經近五十年沒有發生過戰爭了，僅僅一個時辰後，靈武軍便劣勢盡顯。
靈武總管李淩風已經殺紅了眼，他聲嘶力竭地指揮戰鬥，兩翼被擊潰使他陣型大亂，漫天塵土遮住視線，使他的戰旗指揮失去了作用，一隊隊西涼騎兵以千人為一團，在靈武軍中穿插分割，徹底打亂靈武軍的陣腳，然後聚而殲之。
一名士兵奔來大喊，“郡王，後軍已經抵擋不住，馬將軍請求支援！”
李淩風大急，後軍若被擊敗，也就意味著他們撤回靈武城的後路被截斷，他嘶啞著嗓子大喊，“命劉子通率本部去支援後軍！”
一名報信兵疾奔而去，片刻回來稟報，“郡王，劉子通部已被敵軍主力包圍，劉將軍已經陣亡，他的部眾不足千人！”
“什麼！”
李淩風驚得目瞪口呆，劉子通的五千騎兵是他最精銳的部眾，裝備也最為精良，如果連他們也被殲滅，那就意味著敗局已定。
李淩風不由地一陣懊悔，大半年來，他一次次拒絕了申國舅的拉攏，也沒有對齊王和涼王送來的信進行表態，一直遊走於幾大勢力之間，使他始終成為幾大勢力拉攏的對象，可以獲取最大的利益，但僅僅就在一個月前，他終於抵擋不住申太後許諾的靈武郡王的誘惑，投靠了申太後，僅僅不到一個月，他便遭到了西涼軍的大舉進攻。
李淩風為自己的虛榮而站錯隊悔恨交加，但是已經沒有用了，眼看大軍潰敗在即，他不得不下達了命令，“全軍撤回靈武城！”
在與敵軍騎兵膠著鏖戰之時，全軍後撤，也就是意味著敗退，能撤回一半的軍隊已經是萬幸，更危險是全軍覆沒，可能性極大，但已經沒有辦法了，可如果後軍被擊潰，那後撤的機會都沒有，鐵定全軍覆沒，李淩風很清楚這一點，如果撤退，他還有一線生機。
命令下達，他的親兵隊開始向後撤離，李淩風不敢鳴金撤軍，那樣會造成全軍混亂，各軍搶先撤退，最後連他自己也撤退不成，隻有他自己的三千親衛先撤，再帶動別的軍隊撤退。
李淩風向後撤軍的企圖被西涼軍幾支斥候同時發現，他們火速報告主帥張崇俊。
張崇俊對這場戰役也是隱忍了很久，他知道，以西涼軍的實力，此時攻下關中也並不是辦不到，但他也明白，如果過早攻進關中，會打亂皇甫無晉的全盤部署，而且在政治上對皇甫無晉也不利，皇甫無晉畢竟是晉安皇帝的孫子，已經相隔四十年，這次他以強勢姿態席卷而來，並不是所有人都支持他，就算他登基，也會落下個得位不正的名聲。
也正是這個緣故，在皇甫恒滅亡後，皇甫無晉也並沒有急著登基繼位，而是出任監國攝政王，張崇俊不得不承認，雖然皇甫無晉年輕，但在政治上卻相當成熟老辣，一點也不急，步步為營，這是對的，天下不能一步打下來，有時留一點尾巴，反而是高明之舉，尤其申家有篡位跡象時，更不要急。
張崇俊理解了皇甫無晉的戰略，他也就完全按照皇甫無晉的部署來行動了。
“大帥，李淩風的親兵隊已經向後撤離了！”
一名斥候的稟報打斷了他的思路，他立刻追問道：“帥旗跟著移動了嗎？”
“帥旗沒有，還在原位。”
張崇俊立刻明白，這是李淩風要先撤退了，他當即下令，“命李翼之率本部攔截住李淩風的親兵隊，李淩風若逃脫，讓他提人頭來見我！”
他隨即又下令，“命韓正義軍插到李淩風親兵隊和帥旗之間，不準李淩風撤回中軍，再命楊爽挑三千破陣軍，給我殺進敵軍中心，斬斷帥旗！”
三條具有針對性的命令下達，張掖副都督李翼之率五千軍隊直撲李淩風親兵，截斷了李淩風北退之路，同時另一支三千騎兵插到李淩風親兵身後，斷了他回中軍之路，三千破陣軍在西涼悍將楊爽的率領下，勢如雷霆，殺開一條血路，直撲帥旗，帥旗應該和主帥在一起，但此時李淩風已離去，帥旗周圍空洞，無兵駐防，當西涼軍突破外圍後，便再沒有阻攔，衝到了帥旗之下。