魯郡梁父縣以南，這裏是延綿不斷丘陵中的平原地帶，大將羅傋在接到楚軍突襲濟南府的消息後，大驚失色，立刻率八萬大軍北上救援，在彭城郡一線，僅留兩萬餘軍隊和淮河以南的楚軍對峙。
一路強行軍四天，這天傍晚，羅傋率大軍終於抵達梁父縣，再向北過博城縣後，便可進入齊郡，而此時，羅傋已經得到消息，五十裏外發現了皇甫無晉的主力大軍。
羅傋當即下令在淄水南岸駐營，他是帶兵老將，知道士兵數日行軍十分疲勞，以這樣的狀態迎戰，他們必敗無疑。
黃昏時分，士兵們忙碌地紮營做飯，很多士兵都疲憊不堪，倒地便睡著了，大帳內，羅傋憂心忡忡，盡管他火速北上，但他仍然沒有一點把握對付楚軍，根據逃回來的士兵描述，楚軍有一種犀利的火器，能將轟天雷投出五百餘步遠，密集爆炸，這讓他心中十分恐懼。
他想到了重型投石機，但士兵說並不是，而是一種管狀武器，一艘三千石大船上就有二十門這種管狀武器，這給羅傋帶來很大的壓力，他不知道這種新式武器是不是隻有船上才有，如果是那樣或許好一點，如果不是，那他的壓力就大了。
就在羅傋憂心忡忡之時，大營內忽然鼓聲大作，警報聲連連不斷，這是有敵軍來襲的警報，羅傋大吃一驚，急忙奔出帳外，一名士兵來報：“大將軍，楚軍騎兵來襲！有數千騎之多。”
羅傋愣了一下，楚人善舟，幾時又有騎兵來了，難道是西涼騎兵？他來不及多想，立刻令道：“傳令弓弩手，抵住營角！”
此時，齊軍大營內已亂作一團，剛剛睡下的士兵們又紛紛起來，披甲帶盔，拿著兵器衝出營帳，上萬弓弩手蹲在大營外圍，張弓搭箭，緊張地注視著楚軍來襲，朦朧的夜幕中，隻有旌旗招展，塵土遮天蔽日，也不知道多少騎兵來突襲。
楚軍雖然氣勢很大，但實際上隻有兩千騎兵，他們奔到齊家大營兩百步外卻又紛紛調轉馬頭，向兩側奔襲，很顯然，他們不想進入齊軍弓弩的射程，卻殺向防禦薄弱的大營東南，那裏是輜重糧草的存放地。
齊軍大驚失色，弓弩手在營盤中奔跑，士兵們也列隊待發，營盤內混亂不堪，糧草堆已經被火箭點燃，戰馬牲畜驚恐萬分，無數的士兵在搶救糧食，撲滅大火，等弓弩兵們趕到，楚軍騎兵卻又殺回西北，騎兵箭如雨發，將列隊在大門的數百齊軍悉數射死，一直折騰了大半個時辰，楚軍騎兵才絕塵而去。
齊軍大營內怨聲載道，士兵們都已筋疲力盡，累得連飯都吃不下了，想睡覺則渾身酸痛。
又過了一個多時辰，大營內終於平靜下來，士兵們草草吃一點東西，準備入睡了，連主將羅傋也感覺自己筋疲力盡，可就在這時，大營內金鼓聲再次響起，驚醒了所有士兵的酣夢。
羅傋也知道這是楚軍故意來騷擾，等士兵在帳外稟報，他恨恨大罵：“命第三軍弓弩手防禦，其餘不必理會。”
士兵卻驚恐道：“大將軍，這次有萬餘騎兵！”
羅傋狠狠向地上一錘，下令道：“命令全軍起來，準備戰鬥！”
金鼓聲大作，號角聲嗚咽，剛剛睡下的士兵被迫無奈，隻得再次起身準備應戰，所有人都累得腿都要抽筋，卻又不得不服從軍令。
這時，大營西邊已經發生了戰鬥，一支兩千人的齊軍騎兵出營迎戰，夜色中和楚軍騎兵混戰在一起。這一次，楚軍真的出動一萬騎兵，一半是騷擾，一半是當真，如果齊軍疲憊，不放在心上，他們便直接襲營。
戰馬交錯飛奔，卻難以真的作戰，楚軍騎兵和齊軍騎兵盔甲區別不大，黑夜中根本分不清敵我，雙方簡單衝突後便立刻分開了，楚州萬餘騎兵向南緩緩撤退，在兩裏外駐馬，列成了衝擊大陣。
齊軍不敢再睡覺，紛紛列隊準備應戰，但楚軍卻不衝擊，士兵們都抓緊時間在馬上休息，雙方緊張地對峙，此時已是一更時分，齊軍始終得不到休息，很多士兵倒下便睡覺，可剛躺下，一隊楚軍騎兵來襲，鼓聲大作，又將士兵從睡眠中驚醒．．．．．．
整整一個晚上，楚軍時而分隊來襲，時而大軍壓上，騷擾齊軍無法休息，四更時分，楚州騎兵終於撤走，而就在這時，羅傋得到消息，楚軍主力已經在八裏外渡過了淄水，正向他們大營殺來。