且說，趙雲一軍救援渤海郡，正遇到公孫瓚強行攻城數日，渤海城雖有大將張郃、高覽率軍死守，奈何北平軍勢眾，加上連日強攻不停，渤海城中防守設備不足，守兵數字急劇下降，由原來的四萬人銳減到兩萬五千人，而且幾乎人人帶傷，眼看渤海城破就在三五日之間。
雖然北平軍傷亡數字比渤海城高了近一倍，達到兩萬多人，然而對於公孫瓚的十二萬大軍而言，主力尚存。這日，公孫瓚正在率領劉關張三人指揮大軍攻城，忽有探馬來報，冀州援兵已經到達城外十裏處。
公孫瓚聞言大驚，心下尋思，難道袁本初已經兵敗，可是冀州並無此等能人，於是令探馬再探對方領軍將領何人。
劉備見公孫瓚低頭沉思，上前道：“兄長不必憂慮，冀州除了張郃、高覽和鞠義之外，別無大將，今張高二人被困於此，數日內便可擒獲，鞠義更是早已投靠了袁紹，豈能再幫韓馥。何況，即使冀州援兵來救，又有何懼，備雖不才，願請兵三萬前往拒敵，為兄長分憂。”
公孫瓚原就有心讓劉備分兵前往拒敵，如今見劉備主動請纓，不由心下大喜道：“有賢弟親自前去，瓚無憂矣。”於是一麵令劉關張帶軍三萬前往迎敵，一麵親自督陣命令士兵拚死攻城。
由於公孫瓚親自在陣前指揮，北平軍更是不畏犧牲，後麵的士兵踏著前麵士兵的屍體，奮勇上前，可見北平軍平時訓練有素。好幾次都有士兵登上南皮城牆，卻都被張郃、高覽率軍殺死，形勢堪堪可危。
張郃剛殺死一個登上城牆的士兵後，粗粗喘了一口氣，望著城下不斷湧上來的幽州兵，心中憂心重重，若是再沒有援軍，南皮城就難保了，四萬大軍必然全部葬送在此，渤海郡也就會落到公孫瓚手中。
張郃又想起自己曾經的雄心壯誌，以後的封王拜相，好像覺得這些又是那麼遙遠了，沒想到韓馥此人竟然如此無能，當時自己要是能和子龍一樣認楊奉為主公就好了，可惜什麼都晚了。正在這時，忽然看到遠方有軍馬的移動，好像是援兵，張郃大喜，在城頭大喊：“弟兄們，援兵已到，南皮有救了。”張郃的這一句話一下子就使南皮守軍軍心大振，士兵們紛紛奮起餘威，將堪堪登上城頭的又一批北平士兵殺將下去。
且說，趙雲一軍正在行路間，前方探馬來報，公孫瓚分兵三萬擋住我軍去路，趙雲聞言，不由皺了皺眉，對郭嘉道：“前方敵軍攔路，不可輕進，不如就地安營，軍師意下如何？”
郭嘉點了點頭道：“當需如此。”於是趙雲傳令就地安營紮寨。
紮營之後，趙雲便召集眾將商議。
趙雲首先道：“方才探馬再報，前方領軍大將乃是劉關張三人，主公曾經說過，關羽、張飛二人均有萬夫不當之勇，我等不可輕敵。”
韓烈點頭道：“子龍言之有理，來時主公曾有交待，此番我軍兵寡，不可與公孫瓚硬拚，當以妙計取勝，令其退兵即可。”
龐德也道：“公孫瓚圍攻渤海已有數日，德隻恐張郃將軍難以支撐，倘若南皮有失，渤海也就到了公孫瓚手中，到時候公孫瓚的大軍便可長驅直入冀州境內，不說冀州難取，我青州軍也會腹背受敵，退兵也難，是以此戰極為關鍵。”
郭嘉一邊聽眾將分析，一邊心有感歎，主公眼光真是高遠，須知戰場殺敵的勇將容易尋找，但是統兵打仗、隨機應變的智將卻是難求，然而主公手下趙雲、韓烈、龐德、太史慈、臧霸、華雄、黃忠、成廉等人皆可稱為智將，而且聽主公說過，遠在漢中、武都郡的徐榮、張任、嚴顏、高順也都是智勇雙全的大將。如此陣容，主公他日必然可以洗掃十三州，所向無敵。
趙雲見郭嘉沉思不語，以為他已經有了破敵之策，於是向郭嘉請計道：“軍師是否已經有了破敵的良策？”
聽到趙雲的話，郭嘉猛然驚醒，同時心念飛轉，不一會兒功夫便已有良策在胸，微微一笑，緩緩道：“嘉並無良策，隻是主公在我等臨來之時已經將破敵良策相告，諸位將軍難道已經忘記了？”
此言一出，眾人頓時如同掉進迷霧之中，摸不著一點頭緒，唯有韓烈略一思索，眉頭盡展，而其他眾人仍在迷茫中，許褚聞言嚷道：“褚記得來時一直和軍師一起，怎麼沒聽到主公說了什麼良策？”
眾人一聽，都覺得對呀，當時大家都在一起，主公何時說了什麼良策之事。郭嘉看到眾將均是一臉迷惑，隻有韓烈已經明白，心中暗想，這個黃巾副帥果然名不虛傳，在青州的眾多將軍之中，韓烈絕對可以排在首位。於是郭嘉道：“子虛已經明白，還是子虛來說吧。”
韓烈見郭嘉點了自己的名字，也不推辭，輕聲道：“主公曾經說過，劉備此人雖然頗有野心，然而卻是無勇無謀之輩，手下兩員大將關羽性情孤傲，張飛容易衝動。”說到此處時，趙雲、龐德二人眉頭頓時舒展開來，韓烈看在眼中，知道二人已經明白了，便不再繼續說了。