良始所見下邳圯上老父與書者，後十三歲從高帝過濟北，果得穀城山下黃石，取而寶祠之。及良死，並葬黃石。每上塚伏臘祠黃石。
子不疑嗣侯。孝文三年坐不敬，國除。
陳平，陽武戶牖鄉人也。少時家貧，好讀書，治黃帝、老子之術。有田三十畝，與兄伯居。伯常耕田，縱平使遊學。平為人長大美色，人或謂平：\"貧何食而肥若是？\"其嫂疾平之不親家生產，曰：\"亦食糠EC21耳。有叔如此，不如無有！\"伯聞之，逐其婦棄之。
及平長，可取婦，富人莫與者，貧者平亦愧之。久之，戶牖富人張負有女孫，五嫁夫輒死，人莫敢取，平欲得之。邑中有大喪，平家貧侍喪，以先往後罷為助。張負既見之喪所，獨視偉平，平亦以故後去。負隨平至其家，家乃負郭窮巷，以席為門，然門外多長者車轍。張負歸，謂其子仲曰：\"吾欲以女孫予陳平。\"仲曰：\"平貧不事事，一縣中盡笑其所為，獨奈何予之女？\"負曰：\"固有美如陳平長貧者乎？\"卒與女。為平貧，乃假貸幣以聘，予酒肉之資以內婦。負戒其孫曰：\"毋以貧故，事人不謹。事兄伯如事乃父，事嫂如事乃母。\"平既取張氏女，資用益饒，遊道日廣。
裏中社，平為宰，分肉甚均。裏父老曰：\"善，陳孺子之為宰！\"平曰：\"嗟乎，使平得宰天下，亦如此肉矣！\"
陳涉起王，使周市略地，立魏咎為魏王，與秦軍相攻於臨濟。平已前謝兄伯，從少年往事魏王咎，為太仆。說魏王，王不聽。人或讒之，平亡去。
項羽略地至河上，平往歸之，從入破秦，賜爵卿。項羽之東王彭城也，漢王還定三秦而東。殷王反楚，項羽乃以平為信武君，將魏王客在楚者往擊，殷降而還。項王使項悍拜平為都尉，賜金二十溢。居無何，漢攻下殷。項王怒，將誅定殷者。平懼誅，乃封其金與印，使使歸項王，而平身間行杖劍亡。度河，船人見其美丈夫，獨行，疑其亡將，要下當有寶器金玉，目之，欲殺平。平心恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其無有，乃止。
平遂至修武降漢，因魏無知求見漢王，漢王召入。是時，萬石君石奮為中涓，受平謁。平等十人俱進，賜食。王曰：\"罷，就舍矣。\"平曰：\"臣為事來，所言不可以過今日。\"於是漢王與語而說之，問曰：\"子居楚何官？\"平曰：\"為都尉。\"是日拜平為都尉，使參乘，典護軍。諸將盡B03E，曰：\"大王一日得楚之亡卒，未知高下，而即與共載，使監護長者！\"漢王聞之，愈益幸平，遂與東伐項王。至彭城，為楚所敗，引師而還。收散兵至滎陽，以平為亞將，屬韓王信，軍廣武。
絳、灌等或讒平曰：\"平雖美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。聞平居家時盜其嫂；事魏王不容，亡而歸楚；歸楚不中，又亡歸漢。今大王尊官之，令護軍。臣聞平使諸將，金多者得善處，金少者得惡處。平，反複亂臣也，願王察之。\"漢王疑之，以讓無知，問曰：\"有之乎？\"無知曰：\"有。\"漢王曰：\"公言其賢人何也？\"對曰：\"臣之所言者，能也；陛下所問者，行也。今有尾生、孝已之行，而無益於勝敗之數，陛下何暇用之乎？令楚、漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家耳。盜嫂、受金又安足疑乎？\"漢王召平而問曰：\"吾聞先生事魏不遂，事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎？\"平曰：\"臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王。項王不信人，其所任愛，非諸項即妻之昆弟，雖有奇士不能用。臣居楚聞漢王之能用人，故歸大王。裸身來，不受金無以為資。誠臣計畫有可采者，願大王用之；使無可用者，大王所賜金具在，請封輸官，得請骸骨。\"漢王乃謝，厚賜，拜以為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢複言。
其後，楚急擊，絕漢甬道，圍漢王於滎陽城。漢王患之，請割滎陽以西和。項王弗聽。漢王謂平曰：\"天下紛紛，何時定乎？\"平曰：\"項王為人，恭敬愛人，士之廉節好禮者多歸之。至於行功賞爵邑，重之，士亦以此不附。今大王嫚而少禮，士之廉節者不來；然大王能饒人以爵邑，士之頑頓耆利無恥者亦多歸漢。誠各去兩短，集兩長，天下指麾即定矣。然大王資侮人，不能得廉節之士。顧楚有可亂者，彼項王骨鯁之臣亞父、鍾離末、龍且、周殷之屬，不過數人耳。大王能出捐數萬斤金，行反間，間其君臣，以疑其心，項王為人意忌信讒，必內相誅。漢因舉兵而攻之，破楚必矣。\"漢王以為然，乃出黃金四萬斤予平，恣所為，不問出入。
平既多以金縱反間於楚軍，宣言諸將鍾離末等為項王將，功多矣，然終不得列地而王，欲與漢為一，以滅項氏，分王其地。項王果疑之，使使至漢。漢為太牢之具，舉進，見楚使，即陽驚曰：\"以為亞父使，乃項王使也！\"複持去，以惡草具進楚使。使歸，具以報項王，果大疑亞父。亞父欲急擊下滎陽城，項王不信，不肯聽亞父。亞父聞項王疑之，乃大怒曰：\"天下事大定矣，君王自為之！願乞骸骨歸！\"歸未至彭城，疽發背而死。
平乃夜出女子二千人滎陽東門，楚因擊之。平乃與漢王從城西門出去。遂入關，收聚兵而複東。
明年，淮陰侯信破齊，自立為假齊王，使使言之漢王。漢王怒而罵，平躡漢王。漢王寤，乃厚遇齊使，使張良往立信為齊王。於是封平以戶牖鄉。用其計策，卒滅楚。
漢六年，人有上書告楚王韓信反。高帝問諸將，諸將曰：\"亟發兵坑豎子耳。\"高帝默然。以問平，平固辭謝，曰：'諸將雲何？\"上具告之。平曰：\"人之上書言信反，人有聞知者乎？\"曰：\"未有。\"曰：\"信知之乎？\"曰：\"弗知。\"平曰：\"陛下兵精孰與楚？\"上曰：\"不能過也。\"平曰：\"陛下將用兵有能敵韓信者乎？\"上曰：\"莫及也。\"平曰：\"今兵不如楚精，將弗及，而舉兵擊之，是趣之戰也，竊為陛下危之。\"上曰：\"為之奈何？\"平曰：\"古者天子巡狩，會諸侯。南方有雲夢，陛下第出偽遊雲夢，會諸侯於陳。陳，楚之西界，信聞天子以好出遊，其勢必郊迎謁。而陛下因禽之，特一力士之事耳。\"高帝以為然，乃發使告諸侯會陳，\"吾將南遊雲夢\"。上因隨以行。行至陳，楚王信果郊迎道中。高帝豫具武士，見信，即執縛之。語在《信傳》。
遂會諸侯於陳。還至雒陽，與功臣剖符定封，封平為戶牖侯，世世勿絕。平辭曰：\"此非臣之功也。\"上曰：\"吾用先生計謀，戰勝克敵，非功而何？\"平曰：\"非魏無知臣安得進？\"上曰：\"若子可謂不背本矣！\"乃複賞魏無知。
其明年，平從擊韓王信於代。至平城，為匈奴圍，七日不得食。高帝用平奇計，使單於閼氏解，圍以得開。高帝既出，其計秘，世莫得聞。高帝南過曲逆，上其城，望室屋甚大，曰：\"壯哉縣！吾行天下，獨見雒陽與是耳。\"顧問禦史：\"曲逆戶口幾何？\"對曰：\"始秦時三萬餘戶，間者兵數起，多亡匿，今見五千餘戶。\"於是詔禦史，更封平為曲逆侯，盡食之，除前所食戶牖。
平自初從，至天下定後，常以護軍中尉從擊臧荼、陳豨、黥布。凡六出奇計，輒益邑封。奇計或頗秘，世莫得聞也。
高帝從擊布軍還，病創，徐行至長安。燕王盧綰反，上使樊噲以相國將兵擊之。既行，人有短惡噲者。高帝怒曰：\"噲見吾病，乃幾我死也！\"用平計，召絳侯周勃受詔床下，曰：\"陳平乘馳傳載勃代噲將，平至軍中即斬噲頭！\"二人既受詔，馳傳未至軍，行計曰：\"樊噲，帝之故人，功多，又呂後女弟呂須夫，有親且貴，帝以忿怒故欲斬之，即恐後悔。寧囚而致上，令上自誅之。\"未至軍，為壇，以節召樊噲。噲受詔，即反接，載檻車詣長安，而令周勃代將兵定燕。
平行聞高帝崩，平恐呂後及呂須怒，乃馳傳先去。逢使者詔平與灌嬰屯於滎陽。平受詔，立複馳至官，哭殊悲，因奏事喪前，呂後哀之，曰：\"君出休矣！\"平畏讒之就，因固請之得宿衛中。太後乃以為郎中令，日傅教帝。是後，呂須讒乃不得行。樊噲至，即赦複爵邑。
惠帝五年，相國曹參薨，安國侯王陵為右丞相，平為左丞相。
王陵，沛人也。始為縣豪，高祖微時兄事陵。及高祖起沛，人鹹陽，陵亦聚黨數千人，居南陽，不肯從沛公。及漢王之還擊項籍，陵乃以兵屬漢。項羽取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，欲以招陵。陵母既私送使者，泣曰：\"願為老妾語陵，善事漢王。漢王長者，母以老妾故持二心。妾以死送使者。\"遂伏劍而死。項王怒，亨陵母。陵卒從漢王定天下。以善雍齒，雍齒，高祖之仇。陵又本無從漢之意，以故後封陵，為安國侯。
陵為人少文任氣，好直言，為右丞相二歲，惠帝崩。高後欲立諸呂為王，問陵。陵曰：\"高皇帝刑白馬而盟曰：'非劉氏而王者，天下共擊之'。今王呂氏，非約也。\"太後不說。問左丞相平及絳侯周勃等，皆曰：\"高帝定天下，王子弟；今太後稱製，欲王昆弟諸呂，無所不可。\"太後喜。罷朝，陵讓平、勃曰：\"始與高帝唼血而盟，諸君不在邪？今高帝崩，太後女主，欲王呂氏，諸君縱欲阿意背約，何麵目見高帝於地下乎！\"平曰：\"於麵折廷爭，臣不如君；全社稷，定劉氏後，君亦不如臣。\"陵無以應之。於是呂太後欲廢陵，乃陽遷陵為帝太傅，實奪之相權。陵怒，謝病免，杜門竟不朝請，十年而薨。
陵之免，呂太後徙平為右丞相，以辟陽侯審食其為左丞相。食其亦沛人也。漢王之敗彭城西，楚取太上皇、呂後為質，食其以舍人侍呂後。其後從破項籍為侯，幸於呂太後。及為相，不治，監宮中，如郎中令，公卿百官皆因決事。
呂須常以平前為高帝謀執樊噲，數讒平曰：\"為丞相不治事，日飲醇酒，戲婦人。\"平聞，日益甚。呂太後聞之，私喜。麵質呂須於平前，曰：\"鄙語曰'兒婦人口不可用'，顧君與我何如耳，無畏呂須之譖。\"
呂太後多立諸呂為王，平偽聽之。及呂太後崩，平與太尉勃合謀，卒誅諸呂，立文帝，平本謀也。審食其免相，文帝立，舉以為相。太尉勃親以兵誅呂氏，功多；平欲讓勃位，乃謝病。文帝初立，怪平病，問之。平曰：\"高帝時，勃功不如臣；及誅諸呂，臣功亦不如勃。願以相讓勃。\"於是乃以太尉勃為右丞相，位第一；平徙為左丞相，位第二。賜平金千斤，益封三千戶。
居頃之，上益明習國家事，朝而問右丞相勃曰：\"天下一歲決獄幾何？\"勃謝不知。問：\"天下錢穀一歲出入幾何？\"勃又謝不知。汗出洽背，愧不能對。上亦問左丞相平。平曰：\"各有主者。\"上曰：\"主者為誰乎？\"平曰：\"陛下即問決獄，責廷尉；問錢穀，責治粟內史。\"上曰：\"苟各有主者，而君所主何事也？\"平謝曰：\"主臣！陛下不知其弩下，使待罪宰相。宰相者，上佐天子理陰陽，順四時，下遂萬物之宜，外填撫四夷諸侯，內親附百姓，使卿大夫各得任其職也。\"上稱善。勃大慚，出而讓平曰：\"君獨不素教我乎！\"平笑曰：\"君居其位，獨不知其任邪？且陛下即問長安盜賊數，又欲強對邪？\"於是絳侯自知其能弗如平遠矣。居頃之，勃謝免相，而平顓為丞相。