夏四月，田榮弟橫收得數萬人，立榮子廣為齊王。羽雖聞漢東，既擊齊，欲遂破之而後擊漢，漢王以故得劫五諸侯兵東伐楚。到外黃，彭越將三萬人歸漢。漢王拜越為魏相國，令定梁也。
漢王遂入彭城，收羽美人貨賂，置酒高會。羽聞之，令其將擊齊，而自以精兵三萬人從魯出胡陵，至蕭、晨擊漢軍，大戰彭城靈壁東睢水上，大破漢軍，多殺士卒，睢水為之不流。圍漢王三匝。大風從西北起，折木發屋，揚砂石，晝晦，楚軍大亂，而漢王得與數十騎遁去。過沛，使人求室家，室家亦已亡，不相得。漢王道逢孝惠、魯元，載行。楚騎追漢王，漢王急，推墮二子。滕公下收載，遂得脫。審食其從太公、呂後間行，反遇楚軍，羽常置軍中以為質。諸侯見漢敗，皆亡去。塞王欣、翟王翳降楚，殷王卬死。
呂後兄周呂侯將兵居下邑，漢王從之。稍收士卒，軍碭。
漢王西過梁地，至虞，謂謁者隨何曰：“公能說九江王布使舉兵畔楚，項王必留擊之。得留數月，吾取天下必矣。”隨何往說布，果使畔楚。
五月，漢王屯滎陽，蕭何發關中老弱未傅者悉詣軍。韓信亦收兵與漢王會，兵複大振。與楚戰滎陽南京、索間，破之。築甬道屬河，以取敖倉粟。魏王豹謁歸視親疾。至則絕河津，反為楚。
六月，漢王還櫟陽。壬午，立太子，赦罪人。令諸侯子在關中者皆集櫟陽為衛。引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。雍地定，八十餘縣，置河上、渭南、中地、隴西、上郡。令祠官祀天地、四方、上帝、山川，以時祠之。興關中卒乘邊塞。關中大饑，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。
秋八月，漢王如滎陽，謂酈食其曰：“緩頰往說魏王豹，能下之，以魏地萬戶封生。”食其往，豹不聽。漢王以韓信為左丞相，與曹參、灌嬰俱擊魏。食其還，漢王問：“魏大將誰也？”對曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，不能當韓信。騎將誰也？”曰：“馮敬。”曰：“是秦將馮無擇子也。雖賢，不能當灌嬰。步卒將誰也？”曰：“項它。”曰：“不能當曹參。吾無患矣。”
九月，信等虜豹，傳詣滎陽。定魏地，置河東、太原、上黨郡。信使人請兵三萬人，願以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王與之。
三年冬十月，韓信、張耳東下井陘擊趙，斬陳餘，獲趙王歇。置常山、代郡。甲戌晦，日有食之。
十一月癸卯晦，日有食之。隨何既說黥布，布起兵攻楚。楚使項聲、龍且攻布，布戰不勝。
十二月，布與隨何間行歸漢。漢王分之兵，與俱收兵至成皋。
項羽數侵奪漢甬道，漢軍乏食，與酈食其謀橈楚權。食其欲立六國後以樹黨，漢王刻印，將遣食其立之。以問張良，良發八難。漢王輟飯吐哺，曰：“豎儒幾敗乃公事！”令趨銷印。又問陳平，乃從其計，與平黃金四萬斤，以間疏楚君臣。
夏四月，項羽圍漢滎陽，漢王請和，割滎陽以西者為漢。亞父勸項羽急攻滎陽，漢王患之。陳平反間既行，羽果疑亞父。亞父大怒而去，發病死。
五月，將軍紀信曰：“事急矣！臣請誑楚，可以間出。”於是陳平夜出女子東門二千餘人，楚因四麵擊之。紀信乃乘王車，黃屋左纛，曰：“食盡，漢王降楚。”楚皆呼萬歲，之城東觀，以故漢王得與數十騎出西門遁。令禦史大夫周苛、魏豹、樅公守滎陽。羽見紀信，問：“漢王安在？”曰：“已出去矣。”羽燒殺信。而周苛、樅公相謂曰：“反國之王，難與守城。”因殺魏豹。
漢王出滎陽，至成皋。自成皋入關，收兵欲複東。轅生說漢王曰：“漢與楚相距滎陽數歲，漢常困。願君王出武關，項王必引兵南走，王深壁，令滎陽、成皋間且得休息。使韓信等得輯河北趙地，連燕、齊，君王乃複走滎陽。如此，則楚所備者多，力分。漢得休息，複與之戰，破之必矣。”漢王從其計，出軍宛、葉間，與黥布行收兵。
羽聞漢王在宛，果引兵南，漢王堅壁不與戰。是月，彭越渡睢，與項聲、薛公戰下邳，破殺薛公。羽使終公守成皋，而自東擊彭越。漢王引兵北，擊破終公，複軍成皋。
六月，羽已破走彭越，聞漢複軍成皋，乃引兵西拔滎陽城，生得周苛。羽謂苛：“為我將，以公為上將軍，封三萬戶。”周苛罵曰：“若不趨降漢，今為虜矣！若非漢王敵也。”羽亨周苛，並殺樅公，而虜韓王信，遂圍成皋。漢王跳，獨與滕公共車出成皋玉門，北渡河，宿小修武。自稱使者，晨馳入張耳、韓信壁而奪之軍。乃使張耳北收兵趙地。
秋七月，有星孛於大角。漢王得韓信軍，複大振。
八月，臨河南鄉，軍小修武，欲複戰。郎中鄭忠說止漢王，高壘深塹勿戰。漢王聽其計，使盧綰、劉賈將卒二萬人，騎數百，渡白馬津入楚地，佐彭越燒楚積聚，複擊破楚軍燕郭西，攻下睢陽、外黃十七城。
九月，羽謂海春侯大司馬曹咎曰：“謹守成皋。即漢王欲挑戰，慎勿與戰，勿令得東而已。我十五日必定梁地，複從將軍。”羽引兵東擊彭越。
漢王使酈食其說齊王田廣，罷守兵與漢和。
四年冬十月，韓信用蒯通計，襲破齊。齊王亨酈生，東走高密。項羽聞韓信破齊，且欲擊楚，使龍且救齊。
漢果數挑成皋戰，楚軍不出。使人辱之數日，大司馬咎怒，渡兵汜水。士卒半渡，漢擊之，大破楚軍，盡得楚國金玉貨賂。大司馬咎、長史欣皆自剄汜水上。漢王引兵渡河，複取成皋，軍廣武，就敖倉食。
羽下梁地十餘城，聞海春侯破，乃引兵還。漢軍方圍鍾離末於滎陽東，聞羽至，盡走險阻。羽亦軍廣武，與漢相守。丁壯苦軍旅，老弱罷轉餉。漢王、羽相與臨廣武之間而語。羽欲與漢王獨身挑戰，漢王數羽曰：“吾始與羽俱受命懷王，曰先定關中者王之。羽負約，王我於蜀、漢，罪一也。羽矯殺卿子冠軍，自尊，罪二也。羽當以救趙還報，而擅劫諸侯兵入關，罪三也。懷王約，入秦無暴掠，羽燒秦宮室，掘始皇帝塚，收私其財，罪四也。又強殺秦降王子嬰，罪五也。詐坑秦子弟新安二十萬，王其將，罪六也。皆王諸將善地，而徙逐故主，令臣下爭畔逆。罪七也。出逐義帝彭城，自都之，奪韓王地，並王梁、楚，多自與，罪八也。使人陰殺義帝江南，罪九也。夫為人臣而殺其主，殺其已降，為政不平，主約不信，天下所不容，大逆無道，罪十也。吾以義兵從諸侯誅殘賊，使刑餘罪人擊公，何苦乃與公挑戰！”羽大怒，伏弩射中漢王。漢王傷胸，乃捫足曰：“虜中吾指！”漢王病創臥，張良強請漢王起行勞軍，以安士卒，毋令楚乘勝。漢王出行軍，疾甚，因馳入成皋。
十一月，韓信與灌嬰擊破楚軍，殺楚將龍且，追至城陽，虜齊王廣。齊相田橫自立為齊王，奔彭越。漢立張耳為趙王。
漢王疾愈，西入關，至櫟陽，存問父老，置酒。梟故塞王欣頭櫟陽市。留四日，複如軍，軍廣武。關中兵益出，而彭越、田橫居梁地，往來苦楚兵，絕其糧食。
韓信已破齊，使人言曰：“齊邊楚，權輕，不為假王，恐不能安齊。”漢王怒，欲攻之。張良曰：“不如因而立之，使自為守。”春二月，遣張良操印，立韓信為齊王。
秋七月，立黥布為淮南王。
八月，初為算賦。北貉、燕人來致梟騎助漢。漢王下令：軍士不幸死者，吏為衣衾棺斂，轉送其家。四方歸心焉。
項羽自知少助食盡，韓信又進兵擊楚，羽患之。漢遣陸賈說羽，請太公，羽弗聽。漢複使侯公說羽，羽乃與漢約，中分天下，割鴻溝以西為漢，以東為楚。九月，歸太公、呂後，軍皆稱萬歲。乃封侯公為平國君。羽解而東歸。漢王欲西歸，張良、陳平諫曰：“今漢有天下太半，而諸侯皆附，楚兵罷食盡，此天亡之時，不因其幾而遂取之，此養虎自遺患也。”漢王從之。