高祖，沛豐邑中陽裏人也，姓劉氏。母媼嚐息大澤之陂，夢與神遇。是時雷電晦冥，父太公往視，則見交龍於上。已而有娠，遂產高祖。
高祖為人，隆準而龍顏，美須髯，左股有七十二黑子。寬仁愛人，意豁如也。常有大度，不事家人生產作業。及壯，試吏，為泗上亭長，延中吏無所不狎侮。好酒及色。常從王媼、武負貰酒，時飲醉臥，武負、王媼見其上常有怪。高祖每酤留飲，酒讎數倍。及見怪，歲竟，此兩家常折券棄責。
高祖常徭鹹陽，縱觀秦皇帝，喟然大息，曰：“嗟乎，大丈夫當如此矣！”
單父人呂公善沛令，辟仇，從之客，因家焉。沛中豪傑吏聞令有重客，皆往賀。蕭何為主吏，主進，令諸大夫曰：“進不滿千錢，坐之堂下。”高祖為亭長，素易諸吏，乃給為謁曰“賀錢萬”，實不持一錢。謁入，呂公大驚，起，迎之門。呂公者，好相人，見高祖狀貌，因重敬之，引入坐上坐。蕭何曰：“劉季固多大言，少成事。”高祖因狎侮諸客，遂坐上坐，無所詘。酒闌，呂公因目固留高祖。竟酒，後。呂公曰：“臣少好相人，相人多矣，無如季相，願季自愛。臣有息女，願為箕帚妾。”酒罷，呂媼怒呂公曰：“公始常欲奇此女，與貴人。沛令善公，求之不與，何自妄許與劉季？”呂公曰：“此非兒女子所知。”卒與高祖。呂公女即呂後也，生孝惠帝、魯元公主。
高祖嚐告歸之田。呂後與兩子居田中，有一老父過，請飲，呂後因餔之。老父相後曰：“夫人天下貴人也。”令相兩子，見孝惠帝，曰：“夫人所以貴者，乃此男也。”相魯元公主，亦皆貴。老父已去，高祖適從旁舍來，呂後具言：“客有過，相我子母皆大貴。”高祖問，曰：“未遠。”乃追及，問老父。老父曰：“鄉者夫人兒子皆以君，君相貴不可言。”高祖乃謝曰：“誠如父言，不敢忘德。”及高祖貴，遂不知老父處。
高祖為亭長，乃以竹皮為冠，令求盜之薛治，時時冠之，及貴常冠，所謂“劉氏冠”也。
高祖以亭長為縣送徒驪山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到豐西澤中亭，止飲，夜皆解縱所送徒，曰：“公等皆去，吾亦從此逝矣！”徒中壯士願從者十餘人。高祖被酒，夜徑澤中，令一人行前。行前者還報曰：“前有大蛇當徑，願還。”高祖醉，曰：“壯士行，何畏！”乃前，拔劍斬蛇。蛇分為兩，道開。行數裏，醉困臥。後人來至蛇所，有一老嫗夜哭。人問嫗何哭，嫗曰：“人殺吾子。”人曰：“嫗子何為見殺？”嫗曰：“吾子，白帝子也，化為蛇當道，今者赤帝子斬之，故哭。”人乃以嫗為不誠，欲苦之，嫗因忽不見。後人至，高祖覺。告高祖，高祖乃心獨喜，自負。諸從者日益畏之。
秦始皇帝嚐曰“東南有天子氣”，於是東遊以<肙犬>當之。高祖隱於芒、碭山澤間，呂後與人俱求，常得之。高祖怪問呂後，後曰：“季所居上常有雲氣，故從往常得季。”高祖又喜。沛中子弟或聞之，多欲附者。
秦二世元年秋七月，陳涉起蘄。至陳，自立為楚王，遣武臣、張耳、陳餘略趙地。八月，武臣自立為趙王。郡縣多殺長吏以應涉。九月，沛令欲以沛應之。掾、主吏蕭何、曹參曰：“君為秦吏，今欲背之，帥沛子弟，恐不聽。願君召諸亡在外者，可得數百人，因以劫眾，眾不敢不聽。”乃令樊噲召高祖。高祖之眾已數百人矣。
於是樊噲從高祖來。沛令後悔，恐其有變，乃閉城城守，欲誅蕭、曹。蕭、曹恐，逾城保高祖。高祖乃書帛射城上，與沛父老曰：“天下同苦秦久矣。今父老雖為沛令守，諸侯並起，今屠沛。沛令共誅令，擇可立立之，以應諸侯，即室家完。不然，父子俱屠，無為也。”父老乃帥子弟共殺沛令，開城門迎高祖，欲以為沛令。高祖曰：“天下方擾，諸侯並起，今置將不善，一敗塗地。吾非敢自愛，恐能薄，不能完父兄子弟。此大事，願更擇可者。”蕭、曹皆文吏，自愛，恐事不就，後秦種族其家，盡讓高祖。諸父老皆曰：“平生所聞劉季奇怪，當貴，且卜筮之，莫如劉季最吉。”高祖數讓，眾莫肯為，高祖乃立為沛公。祠黃帝，祭蚩尤於沛廷，而釁鼓。旗幟皆赤，由所殺蛇白帝子，殺者赤帝子故也。於是少年豪吏如蕭、曹、樊噲等皆為收沛子弟，得三千人。
是月，項梁與兄子羽起吳。田儋與從弟榮、橫起齊，自立為齊王。韓廣自立為燕王。魏咎自立為魏王。陳涉之將周章西入關，至戲，秦將章邯距破之。
秦二年十月，沛公攻胡陵、方與，還守豐。秦泗川監平將兵圍豐。二日，出與戰，破之。令雍齒守豐。十一月，沛公引兵之薛。秦泗川守壯兵敗於薛，走至戚，沛公左司馬得殺之。沛公還軍亢父，至方與。趙王武臣為其將所殺。十二月，楚王陳涉為其禦所殺。魏人周市略地豐、沛，使人謂雍齒曰：“豐，故梁徙也。今魏地已定者數十城，齒今下魏，魏以齒為侯守豐；不下，且屠豐。”雍齒雅不欲屬沛公，及魏招之，即反為魏守豐。沛公攻豐，不能取。沛公還之沛，怨雍齒與豐子弟畔之。
正月，張耳等立趙後趙歇為趙王。東陽甯君、秦嘉立景駒為楚王，在留。沛公往從之，道得張良，遂與俱見景駒，請兵以攻豐。時章邯從陳，別將司馬<屍二>將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽甯君、沛公引兵西，與戰蕭西，不利，還收兵聚留。
二月，攻碭，三日拔之。收碭兵，得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之。還擊豐，不下。四月，項梁擊殺景駒、秦嘉，止薛，沛公往見之。項梁益沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。五月，項羽拔襄城還。項梁盡召別將。
六月，沛公如薛，與項梁共立楚懷王孫心為楚懷王。章邯破殺魏王咎、齊王田儋於臨濟。七月，大霖雨。沛公攻亢父。章邯圍田榮於東阿。沛公與項梁共救田榮，大破章邯東阿。田榮歸，沛公、項羽追北，至城陽，攻屠其城。軍濮陽東，複與章邯戰，又破之。
章邯複振，守濮陽，環水。沛公、項羽去攻定陶。八月，田榮立田儋子市為齊王。定陶未下，沛公與項羽西略地至雍丘，與秦軍戰，大敗之，斬三川守李由。還攻外黃，外黃未下。
項梁再破秦軍，有驕色。宋義諫，不聽。秦益章邯兵。九月，章邯夜銜枚擊項梁定陶，大破之，殺項梁。時連雨自七月至九月。沛公、項羽方攻陳留，聞梁死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱台都彭城。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。魏咎弟豹自立為魏王。後九月，懷王並呂臣、項羽軍自將之。以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵。以羽為魯公，封長安侯。呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河北擊趙王歇，大破之。歇保巨鹿城，秦將王離圍之。趙數請救，懷王乃以宋義為上將，項羽為次將，範增為末將，北救趙。
初，懷王與諸將約，先入定關中者王之。當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關。獨羽怨秦破項梁，奮勢，願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人慓悍禍賊，嚐攻襄城，襄城無噍類，所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，毋侵暴，宜可下。項羽不可遣，獨沛公秦寬大長者。”卒不許羽，而遣沛公西收陳王、項梁散卒。乃道碭至城陽與杠裏，攻秦軍壁，破其二軍。
秦三年十月，齊將田都畔田榮，將兵助項羽救趙。沛公攻破東郡尉於成武。
十一月，項羽殺宋義，並其兵渡河，自立為上將軍，諸將黥布等皆屬。
十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之，與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。故齊王建孫田安下濟北，從項羽救趙。羽大破秦軍巨鹿下，虜王離，走章邯。
二月，沛公從碭北攻昌邑，遇彭越。越助攻昌邑，未下。沛公西過高陽，酈食其為裏監門，曰：“諸將過此者多，吾視沛公大度。”乃求見沛公。沛公方踞床，使兩女子洗。酈生不拜，長揖曰：“足下必欲誅無道秦，不宜踞見長者。”於是沛公起，攝衣謝之，延上坐。食其說沛公襲陳留。沛公以為廣野君，以其弟商為將，將陳留兵。
三月，攻開封，未拔。西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使斬之以徇。四月，南攻潁川，屠之。因張良遂略韓地。
時趙別將司馬卬方欲渡河入關，沛公乃北攻平陰，絕河津。南，戰雒陽東，軍不利，從轘轅至陽城，收軍中馬騎。
六月，與南陽守齮戰犨東，破之。略南陽郡，南陽守走，保城守宛。沛公引兵過宛西。張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。”於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，其舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃逾城見沛公，曰：“臣聞足下約先入鹹陽者王之，今足下留守宛。宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去，宛必隨足下。前則失鹹陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降，封其守，因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。”沛公曰：“善。”七月，南陽守齮降，封為殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與偕攻析、酈，皆降。所過毋得鹵掠，秦民喜。遣魏人甯昌使秦。是月，章邯舉軍降項羽，羽以為雍王。瑕丘申陽下河南。