四紀元59年2月，西夏君主：周慶武再次率領30萬大軍大舉南下攻宋，把主力埋伏在六盤山下的好水川口，另一部分由米哈伊率領，攻打寧夏西吉東部。霍爾木茲城城主李望，聲稱要攻打甘肅平涼。
好水川，位於隆德縣北，與縣城隔山相距8華裏。此山脈源於六盤山主峰西麓山根下，川水自東而西，經隆德縣的好水、楊河兩鄉，由西吉縣境內的興隆鄉入葫蘆河川，全長約60餘裏。
源頭好水鎮附近的紅土路村有一泉眼，水湧甘冽，經久不涸，俗稱好水泉，川亦因泉而得名。
六盤山這一天然牧場，對著以鐵鷂子立足於世間的周慶武，是無法拒絕的巨大誘惑。有著“黃土高原上的綠色明珠”之稱的六盤山，不僅是良好的軍馬場，更是進可攻取長安乃至中原地區，退可守衛西夏疆域。
三川口之戰後，西夏和霍爾木茲聯軍對宋西北邊地的進擾愈加頻繁。
宋廷為遏製夏軍，采納陝西經略安撫副使程咬金的建議，擬發涇原、鄜延兩路兵反擊。因同任副使祖狄持異議，龐德讓眾人再次開會商討。
李望探知這一情報後，和周慶武說道：“乘現在大宋進軍路線未決斷之時，我們應該占據主動。”
周慶武猶豫不決。米哈伊接著說道：“大人，我們和大宋相比，不可久戰，久戰必敗，趁現在大宋內部意見不一，正是我們先發製人的好機會。”
“好吧！讓大宋見識見識我西夏鐵騎的厲害！”
周慶武率兵30萬從寧夏同心縣進發，經天都寨，沿葫蘆河南下，直抵好水川地區。在李望的建議下，周慶武為發揮騎兵優勢，采用設伏圍殲的戰法，將主力埋伏於好水川口，遣米哈伊一部兵力至懷遠城。
程咬金聞夏軍來攻，親自率領率兵馬數萬，共2個師，經懷遠城、得勝寨，抵羊牧隆城，以逸待勞，等待西夏軍隊出站後，伺機破敵。程咬金考慮到，即使戰鬥不利，也可以則據險設伏，對西夏的軍隊進行埋伏。程咬金派來1個龍騎兵團，進行偵查。
2月13日，進至捺龍川，程咬金率領軍隊正與夏軍戰於張義堡南部，程咬金施展出的三板斧，一時間，老英雄歸來，三板斧施展下來，可謂是遇神殺神，遇佛殺佛，無人能擋，殺死幾千西夏軍隊，西夏也不斷增援。
龐德趕來支援，夏軍無法力敵，潰敗而逃，西夏軍隊大多是騎兵，宋軍的騎兵那裏追的上，龐德果斷的舍棄了負重，輕裝簡行追擊，一路追趕，殺死西夏軍隊2000多人。黃昏。追至好水川，龐德的騎兵長途追擊，又是舍棄負重，晚飯隻能夠眾人勉強分食之，一時間，人困馬乏。
當然，這個時候龐德也得知一個好消息，祖狄進軍飛速，已經帶兵到達了洛川。和龐德，程咬金相約次日會兵好水川口，合擊西夏軍隊。