公孫敖此次被劉徹敕封為征討草賊將軍，領十萬南軍主力開往潁川，暫行三軍主將職權，全力抵抗兩王聯軍的進攻。說是暫行主將職權，那是因為公孫敖雖然領了一個專為討伐叛軍而設的將軍職銜，但那中軍主將的位置，卻是留給秦城的，等到秦城一到，公孫敖就得乖乖去做他的副將。而這，也正是公孫敖為何會在陽翌城主動出擊的原因之一。誰會從骨子裏願意做備胎？
大漢中央有南北二軍，北軍經由劉徹整頓之後，隻剩下騎兵，如今號稱有精騎十五萬，可以說目下是專為對付匈奴而立。南軍兵製遵循舊製，車步騎兵皆有。隻不過近年來車兵數量相對之前要減少了些，步卒人數倒是有所增加。南軍十萬，騎兵僅有數千，其餘九萬皆是車步兵。
公孫敖自打丟了陽翌城之後，三天退卻三百裏，現今將大軍駐紮在陽翌城西邊的一個名為丘城的地方。陽翌城一戰，公孫敖大敗，折損兵將兩萬餘。雖然動了筋骨，好在元氣尚在。在丘城，狼狽逃離至此的公孫敖見兩王聯軍一時沒有追來，終於能夠重新排兵布陣，構造防禦工事。因為不知兩王聯軍什麼時候會殺過來，公孫敖不敢將動靜整的太大，以防工事還沒有修築好兩王聯軍便趕了過來，自己措手不及。
兵法雲戰必攻城，皆因城是一個地方的戰略要地，交通位置重要，且掌控一個地區的經濟命脈。有城的地方皆有攻防，城即是兵家必爭之地。
比之李廣，尚且年輕的公孫敖在夕陽下屹立在丘城城頭，麵朝東方，麵容嚴峻，愁在眉頭。良久，公孫敖長歎一聲，對身邊的幕僚說道：“兵貴神速，一鼓作氣再而衰三而竭，叛軍聲勢浩大，每日所費物資自然龐大，這種時候，劉安那老匹夫定然是打定了主意要以最快的速度向長安方向進軍。說不得他十幾萬大軍隻會留下一小部分留守陽翌城，大軍連城都不會進，就會朝這邊殺過來。聽說劉安手下有一支訓練有素的騎兵，是劉安花了大價錢打造出來的，人數不多，隻有六千，但卻當得虎狼之師這四個字。前日在陽翌城夜襲失敗，數千騎兵折損在陽翌城外，就是吃了這支騎兵的虧。如今我大軍到達丘城已經兩日，按說劉安應該不會放過趁我軍立足未穩的機會，派精騎前來突襲。可到如今也不見叛軍的蹤跡，延年，你可能猜透劉安那老匹夫的用意？”
被公孫敖稱為延年是一個已經過了不惑之年的男子，本身很有儒雅氣質，但是一雙陰氣的眸子卻將他整個身子的平衡打破，看起來有些不大協調。這位李延年是公孫敖的心腹，第一幕僚，外人稱其足智多謀，有孫臏之才。
李延年在公孫敖側後半步，聞言他布滿陰氣的眸子顯得有些深邃，平靜道：“常言事出反常必有妖，劉安本身狡猾奸詐，這回他的軍師更是早在淮南國就有兵家第一大才之稱的吳懷素，這兩人湊在一起，指不定就能弄出什麼讓人防不勝防的陰謀詭計來，將軍不可不小心。”
“先生就直說該怎麼辦吧！”公孫敖擺擺手，有些煩躁，“他劉安有吳懷素，本將也不有先生嗎？以先生之才，別說一個吳懷素，就是孫武在世本將也不懼！”
對公孫敖擺手煩躁的不客氣之舉，吳懷素神色平淡，不過眉宇間卻有些傲氣和冷意，“前日在陽翌城，我就曾勸過將軍不要出城襲營，將軍卻不聽......便是延年再如何有能耐，也隻是一介書生，萬事還需將軍指揮調度，況且延年不過就是一個書呆子罷了，安敢妄稱大才？”
“先生怎麼又提起這茬？”公孫敖隻覺得腳底生火，忍不住就想跺腳，終歸是耐住性子，知道已經敗過一場的自己再經不起失誤，當下隻得好聲好氣向李延年拱手，“陽翌城夜襲是本將的過失，現在該當如何，還請先生賜教，本將一切聽先生的便是。”
“將軍是征討草賊將軍，在下一介白衣罷了，怎敢讓將軍事事唯命是從？”李延年話說的不鹹不淡，但發自內心的傲氣卻怎麼都掩蓋不住，不過挖苦了一番公孫敖之後，李延年還是道：“當下形勢雖然莫測，但追根到底也不難應付。所謂萬變不離其宗，叛軍的目標是長安，自然不能繞過咱們，這城他們肯定是要攻的，既然如此，將軍大可以以不變應萬變，隻需要加緊修築城防，布置軍陣以逸待勞，同時多派遊騎即可。”
公孫敖聞言有些氣餒，無奈道：“又是固守待援，在陽翌城先生便是這般說辭，好似在有意等秦城......左大將軍來一般，讓人聽了覺得好生不爽快！”