是夜，張衛的大營之內。
營內一片寧靜，除了負責巡邏的一對對士兵發出了整齊有節奏的腳步聲之外，其他再無任何聲音。
這時候，一大隊人馬悄悄地從遠處而來，人銜枚，馬裹罩，整支軍隊幾乎沒有發出任何行軍應該有的聲音，而且，這支軍隊雖然是在黑夜行軍，卻沒有點燃一根火把，不用說，肯定是去偷營的，而其方向正是張衛的大營。
難道是冷苞不成，不會，自從劉璋分兵把守南坪、文縣和寧強三地，從冷苞的大軍中抽調了相當的兵力，以至於冷苞手下現在僅剩三萬多人，根本沒有偷襲張衛大營的能力，所以張衛才會這麼放心。
這支軍隊的領軍大將不是別人，正是張任和嚴顏二將。
原來，二人自從徐榮領軍向寧強進軍的時候，便不敢再在張衛營中逗留，以免遭了張衛的毒手，逃回了漢中，便在漢中整頓了五萬兵馬。
如今，鄧賢身死，冷苞歸降，益州戰事隻剩下張衛一處，張任便想出了這奇襲張衛大軍，同冷苞兩軍夾擊張衛的妙計。張任的五萬兵馬隻是先頭軍，待兩軍交戰之後，冷苞會馬上率軍從遂寧城內殺出，同張任夾擊張衛，此時冷苞早將軍隊集結完畢，隻等張任發出信號了。
張任和嚴顏很順利的便率領大軍殺入了張衛的大營之內，巴郡士兵也沒想到會有大隊人馬從背後殺來，沒有一絲一毫的準備。
這是一場一麵倒的屠殺，張衛的士兵很多都來不及做任何抵擋而被就地殺死，張衛也從夢中驚醒，以為是冷苞率軍劫營，急忙指揮士兵進行抵擋。雖然漢中兵精，又占據了偷襲的優勢，但畢竟張衛的兵多，雖然開始不占優勢，還是慢慢抵擋住了張任和嚴顏大軍的進攻，兩軍勢均力敵，開始膠著起來。
一時間，殘肢斷臂亂飛，腳下盡是圓溜溜的腦袋，一個踩不準便會摔倒在地，然後迎來的便是亂刀分屍，其情形慘不忍睹。雙方的大軍足足廝殺了半個時辰，鮮血染紅了這方大地，屍體遍灑滿地，就在這個時候，忽然從南方殺來了無數兵馬。
是冷苞的大軍到了，張任和嚴顏不覺精神更振，隻見張任提槍大呼：“兄弟們，是遂寧的援兵到了，殺呀，莫要走脫了張衛，生擒張衛者賞金一千，官升三級。”張任的這一聲大喝可不得了，漢中大軍士氣大振，個個都是不要命一樣向張衛所在的地方衝去。
張衛這時候才明白冷苞已經投降了漢中，心中大急，不敢戀戰，回馬便向外衝去，希望能殺得一條生路。但是，現在漢中軍已經完全占據了這場戰鬥的主動性，張衛想要突圍又談何容易。
張衛在營內左衝右突，廝殺了半日，始終衝不出去。張衛越衝不出去心中越急，死在他槍下的漢中士兵不知有多少，但是仍然有無數的士兵向其湧來，張衛直殺得兩臂發麻，卻總也殺不出去。
就在這個時候，張任發現了張衛，挺搶向張衛衝來。張任乃是趙雲的二師兄，武藝僅比趙雲略遜一籌，豈是張衛所能抵擋的。隻見兩人交手不到五個回合，張任大喝一聲，一槍將張衛挑下馬來，複一槍，將其刺死。
張任槍挑了張衛之後，大喝一聲：“張衛已死，降者不殺。”
本來處在兩麵夾擊中的張衛的軍隊已經開始混亂，此時再聽到張衛已死的消息，更是無心抵抗，紛紛拋下兵器，跪地請降。
破了張衛之後，張任與冷苞合兵一處，乘勝將戰線推進到巴郡之內，一路之上幾乎毫無任何阻攔，四日後，張任的大軍便到達了巴郡的治所江州城下。
此時，張魯早就得到張衛兵敗身亡的消息，雖然對張任恨之入骨，卻已經毫無抵抗之力。在聽到張任大軍到達城下的消息，張魯長歎一聲，自縊身亡，張任沒費一兵一卒便輕輕鬆鬆占領了江州城，巴郡自此又重新回到了益州的治下，隻是益州之主不再是劉璋而是楊奉了。
得到益州大捷的消息，楊奉大喜，任命張任為益州牧，閻圃為益州別駕，法正為治中從事，嚴顏為巴郡太守，霍峻為犍為郡太守，冷苞為江陽郡太守，高順為漢嘉郡太守，孟達為汶山郡太守。將陰平郡、武都郡和漢中郡合並成一郡，為漢中郡，以徐榮為太守。將蜀郡和廣漢郡合並為一郡，為蜀郡，以龐德為太守，治所從雒縣遷到成都。
自此，益州便歸了楊奉所有，更為日後楊奉出兵荊州提供了一個江南的平台。