並州和冀州緊緊相鄰，並且兩州的邊界竟然長達千裏之遠，所以並州之變使得楊奉需要分出相當的兵力去防守與並州接界的幾個郡國，這讓本來隻有五十萬大軍的楊奉首次感覺到兵源不足的困難，於是楊奉決定將三十萬的屯田兵轉為正式部隊，再從民間招募相應的數目以彌補屯田兵的不足。好在三十萬屯田兵數年來已經積攢下了足夠八十萬大軍五年之用的糧草，否則的話，即便是有兵源，也會因為糧草不足而窘迫。
七日後，楊奉征調了十萬大軍，在信都誓師，開拔到並州，十萬大軍全部頭纏白布，一身素縞，同時楊奉派人製作了一麵巨大的橫幅，上麵有“弑父奪權，天理不容”八個用鮮血寫成的大字。
根據眾人的猜測，這一次公孫瓚和袁紹應該不會有什麼異動，因為並州之變本就在公孫瓚和袁紹的意料之外，楊奉與丁行兄弟之間打得越熱鬧，公孫瓚和袁紹就會越高興，能夠兩敗俱傷更是公孫瓚和袁紹最希望看到的結果，所以楊奉並沒有刻意增加對幽州和司州、豫州的防守。
楊奉出兵的消息自然是很快傳到了並州丁行的耳中，但是丁行並沒有感到意外，自從發現丁戶在那一場浩劫中死裏逃生之後，丁行便猜到楊奉必然會率軍前來報仇，所以早就進行了大量的準備。
丁原在的時候，並州隻有十萬大軍，而且大多都是用在防守西北的羌胡、鮮卑等少數民族，當初丁原為了鍛煉自己的兩個兒子和外甥宮康，使其分別擔任了雁門郡、新興郡和西河郡的太守，在擔任太守的這些年當中，三人早就串通一氣，狼狽為奸，並且打著防備鮮卑、羌胡入侵為由，分別都將守軍擴充到十萬，丁原得到消息之後，隻是覺得養著這些大軍隻會耗費大量的錢糧，卻沒有進行阻止，因為丁原是沒有想到自己最親的三個人竟然早就存下背叛自己的念頭。
所以，麵對楊奉的十萬大軍，丁行兄弟絲毫沒有放在眼中，分別在雁門、新興、樂平三郡增調了大量的守軍，對於上黨的呂布，丁行兄弟卻是絲毫沒有考慮，他們更是希望楊奉此次能夠進攻上黨，將呂布斬殺，也消除了丁行兄弟二人心中的隱患。
楊奉正是這樣想的，再怎麼著楊奉和丁行、丁克也是姨兄弟，也是一家人，然而呂布卻是外人，而且丁原之所以慘死，正是因為呂布的投靠，嚴氏的苦求，所以楊奉這次是將呂布恨到骨子裏了，並且心中那一絲對嚴氏的尊重也已經煙消雲散了，所以，楊奉這一次的進攻選擇在了上黨郡。
十日後，楊奉的十萬大軍便已經踏入了並州的邊界，進入了上黨郡內，呂布的實力隱藏不但瞞過了丁行，也瞞過了楊奉。在楊奉的情報中，呂布最多也隻有五萬大軍，就是算上丁行撥給呂布的那一萬老弱殘兵也隻有六萬人，自己的十萬大軍想要取下上黨豈非輕而易舉，何況在自己的麵前，呂布絲毫沒有大將的優勢。
很快，上黨東麵的黎城被楊奉輕易拿下，在黎城之內，楊奉召集了所有的文武，商議下一步的進軍路線。此次跟隨楊奉出征的有郭嘉、徐庶、典韋、許褚、黃忠、甘寧、張郃、華雄、郝昭、薑景、李典等人，實力可謂空前龐大。
上黨郡最難攻打的就是上黨的治所壺關，壺關地勢險要，城池較一般的城池要高上一倍，大有一夫當關、萬夫莫開之勢，攻打上黨如果沒有拿下壺關，之前所有的關卡都等於不在自己手中，因為隻要呂布兵出壺關，便是一馬平川，對於驍勇善戰的西涼鐵騎來講，這些關隘都是很難防守的。
呂布的十萬大軍全部都駐紮在壺關之內，這也是李儒和陳宮兩人都選用的計策，與其十萬大軍分散在各處讓楊奉去各個擊破，還不如全部都集中在壺關之內，一旦出現良機，將會給楊奉一個致命的打擊。
郭嘉道：“主公，關於上黨的情況斥候已經回報過了，呂布將五萬大軍全部駐紮在壺關，看來是準備死守壺關了。對於這樣的情況，我軍別無他法隻能強攻壺關，希望這一次陷陣營能夠為主公再立奇功。即使壺關無法攻克，以嘉的推測，朝廷的聖旨也快到了，主公到時正可以此為借口退兵。”
楊奉采納了郭嘉的建議，將戰線直接推到了壺關之前。
呂布似乎沒想到楊奉會直接率軍進攻這並州第一險關，但是麵對楊奉的十萬大軍，呂布並沒有過多的擔心，打不過還有壺關天險嘛，楊奉這次隻帶了十萬大軍前來就想突破這道天險，未免也太托大了。