就在程立和李儒各展奇謀的時候，曹操卻在濮陽遇到了一個大大的麻煩。
夏侯淵分兵之後，曹操便整頓大軍，向濮陽殺奔而去。這邊呂布早已得到消息，知道曹操兵分兩路，雖然曹操在徐州铩羽而歸，但進攻濮陽的曹軍仍有八萬大軍，兩倍於呂布軍，呂布不敢輕視，忙命人請陳宮過來商議。
陳宮早有計謀，微微一笑道：“溫侯不必擔心，宮有一計可破曹操。”
“噢。”呂布沒想到自己剛說出曹操大軍來犯的消息，陳宮就已經有了計策，急忙問道：“公台既有妙計，可速速講來。”
陳宮道：“此去正南一百八十裏，有一險要之處典鹿穀，乃是濮陽的必經之路，溫侯可伏精兵萬人在此處。待曹軍過半，溫侯便率軍殺出，一擊可擒曹操。”
呂布大喜道：“布有公台相助，何懼曹賊，何愁大事不成。”遂用陳宮之言，並讓陳宮全權負責伏擊曹軍之事。
且說曹操一路急行軍，往濮陽方向而來，兵行至典鹿穀處，荀攸見此處懸崖峭壁，山勢極為險惡，急忙勸道：“主公且不可急進，此處甚是險要，恐有呂布的伏兵。”
曹操不以為然，笑道：“呂布乃是有勇無謀之輩，何況兵力僅為我軍之半，加之濮陽新得，呂布必然隻顧加固濮陽城的防守，豈能在此處設下埋伏？”
荀攸提醒道：“呂布雖然是有勇無謀，然而陳宮多智，主公不可不防。”
曹操大悟，正欲退兵，忽然聽到一聲炮響，四麵伏兵殺出，隻見當先一人正是呂布，曹性、魏續從左麵殺來，宋憲、侯成從右麵殺來，郝萌自領一軍從後麵包抄。曹軍大亂，首尾不能相顧，曹操將情勢危機，抽出寶劍大聲喝道：“將士們，我等身臨險境，背水一戰，非死戰不能力敵，可隨我奮勇殺敵。”
得到曹操的激奮，袞州軍士氣複振，曹操命曹仁、樂進、呂虔抵住呂布，命曹純、曹休抵住曹性、魏續，韓浩、毛玠抵住宋憲、侯成，於禁抵住郝萌，曹操、荀攸居中救應。於是，兩軍在典鹿穀之內拚殺起來。
陳宮見曹軍的反抗甚是激烈，唯恐呂布不能取勝，便令秦宜祿搭弓射箭，直取曹操。秦宜祿在呂布軍中素以神箭著稱，此次又是暗施冷箭，曹操不曾防備，本應一劍穿喉，當場斃命，不料曹操身邊有一親兵發現有人對曹操暗施冷箭，連忙高叫一聲：“主公小心冷箭。”
曹操聽到警訊，本能側身閃過，秦宜祿這一箭隻射中了曹操的右臂，曹操大叫一聲，翻身落馬。
曹操這一落馬不當緊，袞州軍頓時軍心大亂，不知曹操生死。呂布、陳宮趁機大喊：“曹操已死，投降不殺。”呂布軍也紛紛跟著喊將起來，袞州軍軍心已亂，加上呂布英勇，曹軍再也抵擋不住，曹仁、樂進、於禁等將亦是大驚，不敢戀戰，急忙護了曹操向鄄城方向敗去。呂布在後麵揮軍掩殺退三十裏，方才收軍。
曹操輸了一陣，又身中箭傷，雖然不及要害，心中卻是不快，回寨與諸將商議。
於禁獻計道：“禁今日上山觀望，發現濮陽城的西麵，呂布設有一寨，守軍甚少。這次我軍新敗，呂布自然不備，主公可引兵攻下此寨；若得此寨，布軍必懼，此為上策。”曹操大喜，聽從於禁的計策，帶著呂虔、於禁、曹休、曹仁四將，選馬步二萬人，連夜從小路進發，繞過濮陽城。
卻說呂布大勝一場，心中大喜，便下令犒勞三軍。
陳宮見呂布已生驕傲之心，便從旁體提醒道：“溫侯，我軍西寨是個緊要之處，倘或曹操趁夜偷襲，奈何？”
呂布沉吟道：“曹操今日剛剛輸了一陣，如何還敢再來！”
陳宮道：“曹操是極能用兵之人，須防他攻我不備。否則，一旦西寨落入曹操的手中，我軍便會陷入兩麵夾攻的困境，溫侯不可不防。”呂布大悟，於是便讓郝萌率領魏續、侯成引兵往守西寨。
卻說曹操於黃昏時分，引軍到達西寨，四麵突入。西寨兵少，不能抵擋，在曹軍的強大攻勢下四散奔走，曹操不費吹灰之力便奪了西寨。將及四更時分，郝萌才引軍趕到，發現西寨被曹軍奪得，於是領軍殺入。曹操自引軍馬來迎，正逢郝萌，三軍混戰，直殺到天明。