因為對呂布有了戒心，所以，對於這件大事董卓並沒有找呂布商量，而是隻和李儒、王允（此時，董卓已經將王允當作了親信）進行了商議，隻是，董卓做夢也沒有想到李儒竟然投靠了呂布。
從李儒那裏得到消息的呂布，心中也是大恐，一旦董卓當了皇上，自己的好日子恐怕也就到頭了，必須先下手為強。
這日，董卓仍舊住在郿塢，忽然有王允前來，董卓問是何事，王允道：“禪讓台已經築好，並且大典已經準備就緒，隻等太師前往了。”
董卓大喜道：“本太師昨夜夢見一金龍罩身，今日果然得到喜訊，機不可失。”
於是，董卓便進入房中，辭別其母。
董卓之母已經九十多歲，問道：“我兒將去哪裏？”
董卓麵有得色道：“兒將去接收禪讓，母親明日就可成為皇太後。”
卓母道：“為娘近來一直心驚肉跳，並非吉兆。”
董卓不以為然道：“母親將為國母，豈能沒有驚報。”
於是，董卓便辭別母親和鄒氏，率領本部一萬飛熊軍前往鹹陽。臨走之前，董卓還對鄒氏說道：“一旦我做了天子，便將你立為皇後。”鄒氏也感覺此事略有不對，隻是不知道何處不對。
五日後，董卓一行到達鹹陽，董卓剛到鹹陽，就發現事情不對，但是已經晚了，呂布和張濟率領兩萬多人的大軍早就已經埋伏在此處。董卓大驚，左右找尋王允，卻發現王允早已經不見，董卓心知上當，於是勉強堆起笑臉對呂布道：“奉先我兒，為父對你不薄，我兒這是為何？”
呂布哈哈大笑一聲道：“對我不薄，董賊，當時你準備殺掉呂布和秦宜祿，企圖霸占我二人之妻的時候，怎麼沒有想到今天。”
董卓自知理虧，聽了之後默不作聲，然後對張濟道：“清世為何也要反我？”
張濟更是咬牙切齒道：“董賊，我張濟恨你已經不是一天兩天，當年你從我手中奪走鄒佳的那一刻起，我就恨不得扒你的皮，持你的肉，喝你的血，隻是沒想到你董卓也有今天。”
董卓聽了，忽然哈哈仰天長笑，用馬鞭指著二人道：“就以你們這一萬多人馬也想要了我的性命，別忘了我率領的可是一萬飛熊軍。”
呂布嘿嘿冷笑一聲道：“董賊，若是一萬飛熊軍依然還聽你指揮，今日你可能還有活路，但是現在的所有的飛熊軍都隻聽我呂布一人的號令。”董卓大驚，正在這時一萬飛熊軍果然嘩啦全部跑到了呂布的身後，和呂布身後的三千飛熊軍合在了一起。
董卓這次真是心如死灰，心中最後的一點希望也破滅了，心知今日難免一死，仰天長笑一聲道：“想我董卓此生除了沒做過皇帝，已經沒有憾事，今日雖死，但今生足矣。”說完，便拔劍自殺了。
眾人見董卓自殺，紛紛都籲了一口氣，好像如釋重負的養子，也難怪，自從董卓趕走丁原和楊奉，獨攬朝政以來，眾人就生活在董卓的陰影之中，董卓此人喜怒無常，殺人如麻，朝廷百官，甚至於說董卓手下眾人每日都是生活在心驚膽戰中。如今親眼看到董卓死了，就如同是頭頂之上搖搖欲墜的一塊巨石終於掉了下來，卻沒有砸到自己身上一樣，前方已經再無任何危險。
張濟對呂布道：“溫侯，如今董卓已死，京師之中群龍無首，還需溫侯主持，張濟隻求能夠取回鄒佳，別無他求。”
呂布拔出插在董卓身上的方天畫戟，雖然董卓已經自殺，但是呂布仍然不解恨地在董卓身上又紮了幾個窟窿，聽到張濟說出這樣幼稚的話，呂布輕輕吹了吹方天畫戟上麵的鮮血，哈哈大笑道：“張將軍錯了，就是因為這個女人我才和董卓這麼快就翻臉，你想想我會再讓給你嗎？”
張濟勃然大怒，喝道：“呂布，你竟然言而無信，我張濟怎麼瞎了眼，輕易相信你的話。”
呂布輕輕笑道：“怪就怪你不應該和我爭女人，本侯看上的女人，還沒有人能從布手中搶走，現在董卓死了，下一個就是你了。”
張濟哈哈大笑道：“就憑你這一萬三千飛熊軍恐怕還殺不了我。”
“是嗎，如果說再加上兩萬西涼騎兵呢？”呂布輕輕說道，說完方天畫戟朝天一舉。
四周立刻出現黑壓壓的西涼騎兵，張濟大驚失色，朝呂布喝道：“你，你竟然把牛輔也殺了。”
“怪就怪他是董卓的女婿，況且手下還有四萬僅次於飛熊軍的西涼鐵騎，我不殺他難道還要留給你嗎？”
張濟看到今日之事不能善終，於是鋼牙一咬，對身邊的張繡道：“繡兒，咱們衝。”
於是，一場西涼軍的自相殘殺開始了，同樣凶殘成性的西涼士兵在為著不同的主人而成為了可怕的殺人機器，漫天的鮮血染紅了西邊的夕陽。
雖然張濟叔侄逃走，但是他們的兩萬軍隊，有一萬人投降了呂布，被殺八千，張濟叔侄緊率領兩千人馬逃走，這個結果讓呂布很滿意。但是，當呂布回到長安城之後，一件件出乎意料的事情接連發生，呂布立刻陷入了困境。