太守焦和被殺，樂安郡失手的消息傳來，楊奉分兵一萬讓太史慈駐守齊國，自己率領大軍佯裝攻打樂安郡，同時派北海的黃巾降將前去勸降，結果兵不血刃便取了樂安郡。接下來，楊奉便揮師向西，裝作攻打被汪波的黃巾軍占領的濟南國，正遇黃巾軍，“大戰”一場，盡俘其眾，同樣楊奉對於汪波的這六萬軍隊，也是將老弱病殘分田務農，擇其精壯，得精兵兩萬。
楊奉聲稱為了防備黃巾軍，遂各派兵一萬把守濟南、齊國，青州共有三郡、三國，在不到半月的時間裏，除城陽郡之外其餘三國、二郡的實權已落到了楊奉手中，楊奉也不動聲色地將治所從北海遷至臨淄，儼然以青州牧的身份坐鎮青州，差的隻是朝廷下道任命的聖旨。
韓烈率領的六萬南路黃巾軍首先攻下徐州東莞郡，然後向東攻打城陽郡。不到半月，在韓烈的猛烈進攻下，安丘、淳於、昌安、平昌、高密、姑慕相繼失陷，韓烈大軍直逼東武城，形勢非常危急，城陽太守田楷數次想向楊奉或徐州陶謙求救都被手下謀士徐宣死死勸住。
徐宣自有他的道理，是這樣勸說田楷的：“楊奉，乃是虎狼之輩，沒有經過朝廷許可，用詭計取得青州的大部分。而且楊奉既然已經掃平了青州三國兩郡，卻遲遲不肯出兵相助，必然是想坐收漁翁之利。大人若是向他求助，則正中其下懷，無疑將城陽郡拱手送到楊奉手中。若是向徐州求救，不等丹陽兵到，東海怕已落入楊奉小兒之手，況且陶謙此人雖然和太守交好，但是陶公雖然名為徐州牧，徐州掌權者卻是他的兩個兒子。陶公雖然仁義，但他的兩個兒子卻早就想染指青州，此舉無疑是引狼入室。況且，東武城內糧草可支持一年，士兵尚有萬五，更何況東武城池高大，易守難攻，隻要軍民同心，黃巾賊兵雖然勢眾，卻難以攻破東武城，我們已經堅守了一月，隻需待敵軍糧草用盡，東城之圍自然可解。”
但是，田楷生性膽小，又認為自己和陶謙的交情不錯，陶公之子豈能害他，再加上徐州東莞郡也落到了黃巾軍的手中，陶謙豈有不出兵的道理。即便陶謙不想出兵援救東城，但是東莞總要收複，一旦陶謙出兵必能牽製韓烈，東城之圍自解。
所以，頗以為高明的田楷便沒有聽從徐宣的勸諫，還是派人向徐州陶謙處求救。徐宣知道以後，仰天長歎道：“田大人不聽我言，城陽郡必將落入楊奉手中。”於是，徐宣便辭去官位，托病不出。
楊奉得了青州三國兩郡之後，便隨時關注著城陽郡的情況，並且早在漢中之時楊奉遍灑各地的暗探也起到了作用。這日細作來報城陽郡的情況，楊奉很是驚訝，城陽郡中竟然有徐宣這樣的人物。若是田楷聽從徐宣的勸告，城陽郡堅守一年不成什麼問題，而韓烈必然因為糧草不濟，無奈退兵。
曆史上，田楷並不是十分有名的人物，隻是公孫瓚、袁紹爭霸時候，公孫瓚派往青州的刺史。而徐宣更是沒有絲毫的名氣，若不是這次在城陽郡遇到了，楊奉根本不可能知道三國中還有徐宣這號人物。
田楷若是不向外求救，楊奉就算能夠打敗了韓烈，也沒什麼理由拿下城陽郡，隻有田楷主動向外求助，無論是向楊奉還是向徐州，楊奉都有出兵的理由，現在理由來了，楊奉取城陽郡也就變得理所當然了。
於是，楊奉使太史慈、管亥、趙弘留守臨淄，自己以趙雲、典韋、許褚、武安國為將，郭嘉、田豐為軍師，親率兩萬大軍“援救”城陽郡。這一次，楊奉的精英部隊幾乎傾囊而出，留守的則是剛剛歸降的五萬黃巾士兵，由太史慈、管亥重新進行編排、訓練。
楊奉深知此戰至關重要，因為不但韓烈所率領的黃巾軍難以對付，徐州的丹陽軍也是不易對付，徐州的丹陽軍可算是一支精銳之師，天下聞名，平時根本瞧不起青州軍。這次楊奉的用意就是大敗丹陽軍，樹立青州軍的威信，來日曹操興師到徐州報父仇的時候，徐州牧陶謙才可能向比他強大的青州求救。
經過五天的行軍，楊奉大軍一路輕易拿下安丘、淳於、高密等被韓烈攻下的城池。韓烈雖然攻下這些城池，因為兵力有限，並未派重兵把守，因而被楊奉一一輕易拿下。第六日，青州大軍便已駐紮在東海城外五十裏處，而徐州丹陽軍也出兵下邳，領軍之人乃是陶謙的長子陶商。
陶謙生有二子，長子陶商貪財，次子陶應好色。早年的時候，陶謙還能管得了兩人，這兩年，陶謙身體大不如以往，漸漸管束不了這兩個不孝的兒子，而徐州的勢力因為陶謙的病重也是一分為二，其中以糜竺為首的糜家支持大公子陶商，陳登父子為代表的陳家則支持二公子陶應。
此次陶謙收到田楷的求救書，加上東莞郡也被黃巾軍占領，便準備親自帶兵去救援城陽、收複東莞，然而身體的情況卻不允許陶謙親自帶兵，這種情形下，陶商、陶應自然爭著搶著要替父帶兵，馳援城陽、收複東莞，以為徐州之主的地位。
陶商身後有糜家的支持，陶應身後有陳家的支持，糜家的財力雄厚，且又有軍方支持，陳家卻是徐州士大夫的代表，兩家的實力相當。而兩股勢力也因此經常明爭暗鬥，此次出兵兩家更是唇槍舌戰，幾乎到了動武的地步，而陶謙本就不是什麼明主，更是兩邊都不想得罪，左右拿不定主意。這時候，有個人便出了個餿主意，讓陶商、陶應兄弟倆人抓鬮決定，一切聽由天命，陶謙這個老糊塗在實在想不出更好的辦法的情況下也隻能這樣做了。
抓鬮的結果是陶商勝出，於是陶謙就讓大兒子陶商率領五萬丹陽軍先解城陽之圍，與青州軍裏應外合大敗黃巾軍，再乘勝收回東莞郡。陶商得到這個來之不易的帶兵機會，自然大喜，如果這次能夠大勝而歸，不但可以成功收回東莞郡，而且還可以順手占領青州的城陽郡，到了那時候，這徐州之主定是自己無疑，誰都沒有話說。於是，陶商就興高采烈地率領五萬大軍直奔城陽而來。
這邊楊奉探得徐州軍的主帥是從來沒打過仗的陶商時，心下隻是冷笑，陶謙真是個老糊塗，竟然拿著五萬將士的性命開玩笑，難怪陶謙在徐州這麼多年一直都得不到軍隊的擁護，因為他根本就不懂得士兵將領的想法，隻知道任人唯親。
倘若這次任用糜芳、曹豹二人之一為將，陳登為軍師，恐怕不但韓烈頭疼，就連自己想趁機占領東莞郡的想法也要破滅，但是這次東莞郡恐怕是要易主了。當然這是楊奉自己的想法，畢竟楊奉不知道糜芳、曹豹與陳登不合之事。
韓烈得知徐州、青州兩路救兵來之後，不慌不忙，也是分兵相拒。由臧霸率兵兩萬迎向楊奉，自己率兵兩萬迎戰陶商，讓自己的三個妹妹率領剩餘的兩萬大軍日夜攻城。其實韓烈這樣派兵是有一定的道理的，青州軍雖然人數最少，但是楊奉此人卻是用兵如神，未嚐有過敗績，而且自己曾在其手下數次大敗，乃是一勁敵。而徐州丹陽軍雖然人數眾多，而且訓練有素，但領軍的陶商卻是個大草包，俗話說：兵熊熊一個，將熊熊一窩。