中平五年的十月，也就是典韋、許褚投靠楊奉的三個月後，忽然探馬來報，說是黃巾軍大帥管亥率領二十萬大軍，兵分三路來犯青州。左路大軍六萬直奔樂安郡，右路大軍六萬直奔城陽郡，管亥親率八萬中軍來攻北海國，現在距離北海城不過五十裏。
楊奉先是一臉驚訝，在曆史上，管亥攻打北海的時間應該還在五年之後，怎麼提前這麼多年，難道曆史一經改變就全亂套了，再一想，自己現在最愁的就是沒有出兵青州各郡的理由，管亥此來無異將會幫助自己解決一個大問題，這樣的話，青州不久之後將會成為自己的囊中之物。
聽到斥候報告後，郭嘉、田豐是麵露喜色；趙雲、太史慈聽後是大吃一驚；典韋、許褚卻是大喜，終於可以上陣殺敵了；武安國、趙弘則是麵有懼色，兩萬軍隊如何能擋八萬大軍，況且其餘兩路還有十二萬大軍，可不是小數目，況且北海隻有兩萬士兵，雖然平日訓練有素，畢竟大都是新募，實力懸殊太大。尤其是趙弘，以前在黃巾軍中的時候聽說過管亥的大名，心中更是害怕。
楊奉掃視眾人一眼，將眾人的表情盡收眼底，不露聲色地說道：“黃巾餘孽來犯我北海國，不但賊兵勢大，我兵甚微，而且管亥更是昔日張角手下的頭號猛將，武藝高強，實力不可小覷，不知眾人可有良策退兵？”
許褚第一個出列道：“主公勿慮，黃巾餘孽又有何憂，管亥又有何懼，許褚願率五百虎豹騎出城迎敵，定斬管亥於馬下。”
田豐皺了皺眉頭，似乎很是討厭這種魯莽的衝動，接口道：“仲康神勇，我等皆知，然而以五百虎豹騎對抗八萬黃巾軍，幾乎沒有勝算。即使仲康能將管亥斬殺，虎豹騎難免死傷過半，這個結果是主公也是所不願看到的。”
許褚想了想，也不舍得讓辛辛苦苦訓練的虎豹騎全軍覆沒，於是便垂頭喪氣地回到了座位上。趙雲想了想道：“以雲來看，管亥此來必為糧草而來，我軍隻需清野堅壁，拒不出戰，不出數日，賊兵將會無糧自退。”
楊奉點頭含笑對趙雲道：“哦，子龍如何知道管亥此來之目的？”
趙雲看到主公對自己的肯定，更加堅信自己的想法，道：“回主公，自張角、張梁、張寶相繼戰死後，黃巾軍便十去其八，剩下餘眾更是群龍無首，分散各地。唯獨管亥一部一直據守泰山，其部眾並無糧食來源，隻能到處攻城搶糧，況且青州所受黃巾影響較小，更有流民政策的大力推廣，使得北海糧草豐足，所以雲才會有此說。”
田豐聽後讚許地點了點頭道：“子龍此計雖好，然而卻隻能讓管亥知難而退，卻不能全取青州也。”
趙雲若有所悟道：“軍師之意莫非是……”
這時郭嘉接著道：“不錯，這一戰不可隻為退兵，必須大敗敵軍，生擒管亥，則青州成為主公的囊中之物便指日可待也。”
趙雲大喜，對郭嘉、田豐深鞠一躬道：“兩位軍師神機妙算，趙雲受教了。主公有兩位軍師相助，何愁大業不成。”
郭嘉、田豐二人相視一笑，遂定下生擒管亥之計。
次日，北海城前，兩軍對陣，黃巾軍一起大喊：“蒼天已死，黃天當立；歲在甲子，天下大吉”。八萬人的聲音疊加在一起，簡直是震耳欲聾。
麵對著八萬大軍的管亥部，北海軍這邊倒有點寒酸了，隻有太史慈一人率領三千人迎戰，其餘眾將均未露麵。隻見太史慈縱馬上前，大喝道：“管亥小兒，我家主公在廣宗城外冒著性命之憂曾饒你一條性命，卻也因此受到皇上的責罰，險些丟了性命，沒想到你竟然絲毫未念我家主公之情，反倒恩將仇報，仍然領兵來犯，足見汝乃不仁不義之人。若是汝能棄刀投降，我家主公或許能饒你一條性命。”
隻見對麵黃巾軍中閃開一條道路，緩緩出來三員大將，當先一人，手持大刀，威風凜凜，正是管亥，隻見他手中大刀一揮，聽了太史慈的話也不禁臉上一紅，正不知如何回答。身旁一將大喝道：“你是什麼人，快快報上名來。”
太史慈一橫手中長戟，沉聲道：“我乃東萊太史慈，你可是管亥？”
“爾等無名之輩，豈有資格在此呼喊我家管帥大名，我乃管帥手下大將劉克是也。”
太史慈見管亥麵有愧色，並未答話，心中暗喜，兩邊兵力懸殊，隻有搶先用話將管亥套住，才不可能造成兩軍混戰的局麵，否則這三千北海軍自然會全軍覆沒。太史慈心中雖然暗喜，但口中卻繼續喝道：“嘿嘿，汝等黃巾反賊，已經無處藏身，還敢在此大言不慚。”
管亥終於沉不住氣，大聲喊道：“我等來此，乃是因北海糧廣，若肯借一萬石糧食，我等立刻退兵；如若不然，打破城池，老幼不留！”
太史慈喝道：“我家主公是大漢之臣，守大漢之地，就算有糧食豈能借給你們這些黃巾餘孽！”
劉克大怒，未等管亥下令便拍馬向前飛出，大呼道：“太史小兒，速來受死。”
太史慈也是大怒，正要上前，身後也是一將飛出，大聲喝道：“太史將軍，殺雞焉用宰牛刀，讓我邢原先會會他。”太史慈一瞧，是孔融昔日手下的裨將邢原。
片刻間，兩人戰在一處，約有三十回合，劉克便一槍將邢原挑於馬下。太史慈大怒，拍馬上前，和劉克戰在一起，隻六合，就將劉克挑於馬下，那邊鄧成大怒，揮刀直取太史慈，也是六合被太史慈挑於馬下。
管亥本就對楊奉當日的私縱之恩感恩戴德，此次來攻打青州實是無奈之舉，方才聽得太史慈之言，心中更有慚愧，但見片刻間連折了兩員大將，管亥不由大怒道：“太史慈，休得猖狂，管亥並非怕你，納命來。”
太史慈見管亥已被激怒，心中暗喜，持戟與管亥戰在一齊。兩人戟來刀往，交手五十回合竟然不分勝負。太史慈心中不禁暗暗吃驚，心想這個管亥果然不凡，難怪主公說他是昔日張角手下的頭號大將。
但是這是太史慈投靠楊奉以來的第一仗，豈能有敗，何況楊奉眾人此刻都在城樓上觀戰。於是，太史慈奮力又戰五十回合，依然是勝負難分之局。憨鬥間，太史慈忽然想起楊奉的叮囑，看看時機也差不多了，大喝一聲：“今日天色已晚，明日再戰，如何？”
管亥與太史慈大戰了一百回合，也已手軟，聽到此言，正合心意，喝道：“好。”說完便虛晃一刀，命令大軍緩緩撤退，自己揮刀斷後。早就知道楊奉用兵如神，善於用計，回到大營後，管亥不敢怠慢，擔心楊奉趁夜劫營，於是在營中各處暗伏精兵射手，自己也是戴甲而睡。
沒想到，等到天亮，也不見對方一兵一卒前來。管亥正想脫衣再睡，又聽士兵來報，太史慈又來溺戰，無奈之下，隻得打起十二分精神前去迎戰。
本來管亥武藝就比太史慈差了一籌，加上晚上又沒休息好，如何能勝。太史慈卻早得楊奉授計，不可取勝，隻可戰平。
於是二人又從早上殺至天黑，也隻是戰了個平手。約定第二日再戰後，雙方各自收兵回營。
是夜，黃巾軍正在熟睡，忽然聽到四麵八方都是喊殺聲，到處都是火光，黃巾軍頓時大亂，很多士兵還在睡夢中就被殺掉了。而聽到喊殺聲跑出營帳的士兵，全是衣不著甲，馬不及鞍，更多的人是還沒來得及拿起兵器就被斬殺。楊奉同趙雲帶領旋風騎和精兵一萬，衝入敵營，往來衝突，同時讓士兵高喊“投降不殺”的口號。