入夜，三十萬宋軍已經部署完畢，他們傾巢而出，分布在鹽州城五裏外，將城池團團包圍。
其中五萬今晚進攻的主力列隊等候在城南的曠野裏，他們暫時坐在地上休息，磨槍擦刀，等待著出擊的命令。
還有四萬騎兵就在東西城池附近遊弋，等待著突圍出來的西夏士兵。
城頭上和平時一樣布防了重兵，一萬西夏軍隊守在城頭，警惕地注視著城外，謹防宋軍夜攻。
苦水河波光粼粼，在黯淡的月光下閃爍著白光，苦水河是一條河，流量不大，但在缺水的戈壁灘邊緣，它卻是那麼寶貴，以至於城池要把它包括在其中，苦水河穿城而過，從城南牆角一處細細的豁口出流了出來，流出來後，河床慢慢變寬，但也隻有三到四丈。
時間已經快到兩更時分，兩名穿著黑色水靠的水鬼悄然下水了，他們攜帶一隻很的舢板，舢板上放著一隻大櫃子，這是一種特製的櫃子，櫃子裏放著兩顆重型鐵火雷，重達一百五十斤。
光憑士兵的本事，是很難使兩個鐵火雷聯爆，即使就相差一秒鍾，其中一顆爆炸，往往就會把另外一顆炸飛，所以必須要另想辦法，這兩顆鐵火雷實際上就是連體嬰兒，內部相通，一顆爆炸，另外一顆也會同時爆炸，而不會被炸飛，
兩名水鬼在苦水河中推動舢板不斷前行，舢板和木櫃也被塗成黑色，在黑暗中難以被發現。
不多時，舢板便悄然飄到城下，慢慢塞進了牆角的豁口裏，浮力將舢板和木櫃緊緊頂在豁口上方，動彈不得。
這一點，宋軍已經考慮到了，他竟火繩從櫃子的側麵開口露出，火折子包在舢板上就有，用防水油布包裹，一名水鬼取出一支火折子甩燃了，點燃了側麵的火繩，兩名水鬼立刻潛入水中，向外麵奮力遊去。
五萬士兵紛紛捂住耳朵，匍匐在地上，片刻，隻聽驚動地的一聲爆炸，烈焰和城土掀空而起，黑煙彌漫，空中劈劈啪啪落下水和泥塊，待硝煙散盡，苦水河兩側二十丈內的城牆已經完全消失，而數百丈的城牆坍塌，高高的城牆變成了土丘，可以直接衝上去，
守衛在南城的三千名士兵至少有上千人被炸死或者震死，其餘士兵都呆傻掉了，還沒有從這麼猛烈的爆炸中清醒過來。
種諤大吼一聲，“殺啊！”
五萬名西軍士兵頓時如潮水般向城內殺去，李朝侖也從猛烈的爆炸中驚醒過來，他知道宋軍一定殺進城了，急得他大喊：“命令全軍抵抗，一定要殺退宋軍！”
軍營內的士兵一片混亂，大部分士兵都來不及披掛盔甲，拿著長矛和戰刀便衝出大營，城內開始爆發激烈的巷戰。
城內到處是大火和士兵的廝殺，婦孺都嚇得躲在家中，抱著孩子躲在地窖內，鹽州城家家戶戶都有地窖。
一些青壯男子跑出來查看情況，很快便被雙方士兵射殺，宋軍盔甲整齊，頭盔都是白色，左臂紮著白色的帶子，都是百人一隊行動，彼此能分清楚。
五萬宋軍訓練了一年的夜戰，他們的優勢充分體現出來，配合十分默契，百人一隊，其中有三十名弓弩兵，三十名刀盾兵和四十名長矛兵，弓弩兵在黑暗處和高處掩護射殺敵軍，刀盾兵衝鋒，長矛兵緊隨其後，一旦兩軍近距離交戰，長矛兵立刻殺出來，利用長兵器的優勢刺殺敵軍，刀盾兵則退到兩邊側應。
相比之下，西夏軍士兵卻十分混亂，大多數人沒有穿盔甲，見到異常的人便動手砍殺或者用弓箭射殺，甚至出現了自相殘殺的情景。
緊緊半個時辰後，在巷戰中被殺得節節敗退的西夏士兵開始從東門和西門突圍，盡管他們也知道外麵很可能還有宋軍士兵，但突圍的西夏士兵始終抱著一絲僥幸。
就在東門和西門的一裏外，四萬宋軍騎兵已經拔刀以候，等待著突圍西夏士兵，在更遠處的五裏外，二十萬大軍已布下了羅地網。
數千西夏士兵率先從東西兩座城門內蜂擁而出，四散奔逃，等候多時的騎兵從四麵殺上，刀劈毛刺，無情地殺戮逃亡的士兵………
到快亮時，李朝侖自殺身亡，剩下的西夏士兵見已無路可走，紛紛放下兵器，成批成批出城投降。